保齡寶今日晚間發(fā)布公告，擬16.6億元購買新通國際100%股權、新通出入境60%股權（新通出入境其余40%股權由新通國際持有）、杭州夏恩45%股權（杭州夏恩其余55%股權由新通國際間接持有）。
保齡寶擬16.6億元收購新通教育，留學機構搶灘登陸A股
多知網(wǎng)2月2日消息，保齡寶今日晚間發(fā)布公告，擬16.6億元購買新通國際100%股權、新通出入境60%股權（新通出入境其余40%股權由新通國際持有）、杭州夏恩（即櫻花教育）45%股權（杭州夏恩其余55%股權由新通國際間接持有）。
在本次交易中，保齡寶擬以11.59元/股向交易對方發(fā)行股份，并支付現(xiàn)金14600萬元，共計作價166550萬元。交易對方包括：浙江省教育國際交流協(xié)會、麻亞煒、浙江省教育考試院、杭州鑫通投資合伙企業(yè)（有限合伙）、滕文崢、王秋琴、吳凡、黃燁、胡嘉西、李瑩、宋紹麗、王海蘋、王崢、王琳玲。
同時，保齡寶擬以11.59元/股，向?qū)幉ㄉ铣泄蓹嗤顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）、浙聚金員工持股定向資產(chǎn)管理計劃、王麗珍、齊魯資管9826號定向資管計劃、麻亞煒、杭州褚康投資合伙企業(yè)（有限合伙）等6名認購對象非公開發(fā)行股份，募集配套資金不超過7億元。
上述交易標的中，新通國際100%股權作價12.3億元，新通出入境60%股權作價3.66億元，杭州夏恩45%股權作價6750萬元。
本次交易完成后，新通國際、新通出入境、杭州夏恩均將成為保齡寶的全資子公司。
新通教育方面承諾，2016年度至2018年度，公司凈利潤分別不低于1.15億元、1.44億元、1.79億元。
本次交易前，保齡寶的控股股東為劉宗利；本次交易完成后，保齡寶的控股股東仍為劉宗利，本次交易不構成借殼上市。
本次交易后，劉宗利持有保齡寶17.62%的股份，麻亞煒持有保齡寶8.26%的股份。由于鑫通投資為麻亞煒所控制的有限合伙企業(yè)，麻亞煒和鑫通投資存在一致行動關系，因此，本次交易完成后，麻亞煒和鑫通投資合計持有保齡寶的股份比例為9.26%。
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于浙江省財政廳對本次交易的批準、上市公司股東大會對本次交易的批準、中國證監(jiān)會對本次交易的核準等。
來看看新通國際的基本情況：
新通國際的前身為出國留學服務中心，成立于1996年5月。2000年9月，出國留學服務中心改制為“浙江新通出國留學服務中心有限公司”，2007年3月份更為“浙江新通國際合作有限公司”。
新通國際主營四大核心業(yè)務：語言培訓、國際學術課程、游學課程、留學規(guī)劃服務等。
其中，語言培訓業(yè)務覆蓋留學考試培訓課程、綜合語言類課程和海外學術銜接課程；國際課程業(yè)務主要覆蓋了初高中、大學、研究生等各階段的國際學術課程，包括國際高中課程、國內(nèi)預科課程、學術培訓課程；游學課程即設計海外游學方案，設置語言、素質(zhì)、文體等游學課程，協(xié)助游學簽證申請；留學規(guī)劃主要提供的服務包括定制境外留學方案，進行申請文書提升和優(yōu)化進行指導并開展一對一面試培訓，協(xié)助學生簽證材料準備并開展一對一面簽培訓，提供行前培訓、住宿接機、監(jiān)護、轉學續(xù)簽等后續(xù)服務。
公告披露，新通國際2013年、2014年、2015年1-8月份營收分別為3.97億元、4.75億元、3.29億元。凈利潤分別為3497萬元、2455萬元、2063萬元。新通國際合并利潤表具體如下圖：
截至本預案簽署日，新通國際的股權結構如下圖所示：
新通國際參控股公司結構圖如下：
截至本預案簽署日，新通國際共有11家子公司（其中10家控股子公司，1家參股子公司），以及33家分公司，出資舉辦了16家民辦教育非企業(yè)單位。
關于杭州夏恩：
杭州夏恩成立于2012年5月18日。2013年3月，杭州夏恩55%股權轉讓給了新通投資，轉讓價款為2613.60萬元。
杭州夏恩主要從事英語、日語、K-12課程研發(fā)、設計、培訓和教育咨詢服務，將圍繞青少年的外語及K-12教育提供全方位的集課程研發(fā)設計、課程輸出、師資培訓、教輔教研支持等綜合服務。
公告披露，杭州夏恩2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為2289萬元、2341萬元、1190萬元。凈利潤分別為805萬元、654萬元、41.9萬元。
截至本預案簽署日，杭州夏恩的股權結構如下圖所示：
關于新通出入境：
新通出入境成立于2002年3月，新通國際持股40%。新通出入境主要為中國高凈值人群提供海外定居規(guī)劃、安家置業(yè)、海外投資咨詢和商務考察等解決方案，業(yè)務網(wǎng)點覆蓋杭州、北京、南京、廈門、香港。
截至本預案簽署日，新通出入境的股權結構如下：
新通出入境2013年、2014年、2015年1-8月營收分別為7460萬元、7251萬元、4782萬元，凈利潤分別為1697萬元、1923萬元、1307萬元。
綜上，本次交易標的2014年營收共計5.48億元，其中新通國際2014年營收4.755億元（含杭州夏恩），新通出入境2014年營收7251萬元。
上市公司保齡寶的“雙主業(yè)”轉型
資料顯示，山東保齡寶生物技術有限公司成立于1997年10月16日，業(yè)務以生物(多)糖的研發(fā)、制造、方案服務為主，是國內(nèi)最大的功能糖制造企業(yè)。2009年8月，保齡寶在深交所掛牌上市。公告顯示，保齡寶在2014年營收為9.1億元，凈利潤為2392萬元。
此次保齡寶募集配套資金不超過7億元，除了用于支付本次交易現(xiàn)金對價，還將投入Learning Mall教育中心項目和國際化教育在線服務平臺項目。此后，保齡寶將從單一的以功能糖為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務并行的雙主業(yè)轉變。
據(jù)介紹，Learning Mall教育中心規(guī)劃出集多元學習、智能辦公、休閑服務為一體的空間，規(guī)劃了豐富的繼續(xù)教育課程，為學習者提供進修服務。
投資國際化教育在線服務平臺項目，將整合新通國際現(xiàn)有國際化教育資源，希望促進新通國際線上業(yè)務的發(fā)展。新通國際目前有“搶考位”、“X-TEAM”、“畢老師”等在線服務產(chǎn)品。（多知網(wǎng) Karyn）
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