保齡寶擬16.6億收購新通背后：麻亞煒身價超5億元

　　新通被收購這事終于有新進展了。其實這事大家早知道了，前后折騰了6個月，昨天終于公布了詳細的交易預案。

　　昨日晚間，保齡寶發(fā)布收購交易預案的公告稱：

　　本次交易中，經(jīng)本公司與新通國際相關股東協(xié)商，新通國際100.00%股權的交易價格擬定為123,150萬元，新通出入境60.00%股權的交易價格擬定為36,650萬元，杭州夏恩45.00%股權的交易價格擬定為6,750萬元。

　　換句通俗的話講，保齡寶全資收購新通，作價16.655億元人民幣，其中包括新通國際（留學，語培，游學），新通出入境（移民），杭州夏恩（K12方向，前身是浙江櫻花外語專修學校）。

　　本次交易完成后，新通國際、新通出入境、杭州夏恩均將成為保齡寶的全資子公司。

　　本次交易前，保齡寶的控股股東為劉宗利先生；本次交易完成后，保齡寶的控股股東仍為劉宗利先生，本次交易不構成借殼上市。

　　這里要注意一下，是全資收購，不是借殼，麻亞煒與其他原新通股東成為保齡寶股東。新通這條路與幾年前華聞傳媒收購太傻很像，同樣的收購模式，同樣是在最好的時候出手，不同的是價格（太傻6.9億）

　　 本次交易方案為保齡寶擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買交流協(xié)會、麻亞煒、考試院、鑫通投資、滕文崢、王秋琴、吳凡、黃燁、胡嘉西、李瑩、宋紹麗、王海蘋合計持有的新通國際100.00%股權，購買麻亞煒、王崢、吳凡、滕文崢、王秋琴、宋紹麗合計持有的新通出入境60.00%股權（新通出入境其余40.00%股權由新通國際持有），購買王琳玲持有的杭州夏恩45.00%股權（杭州夏恩其余55.00%股權由新通國際間接持有）。同時，擬向?qū)幉ㄉ铣泄蓹嗤顿Y合伙企業(yè)（有限合伙）、浙商聚金員工持股定向資產(chǎn)管理計劃、王麗珍、齊魯資管9826號定向資管計劃、麻亞煒、杭州褚康投資合伙企業(yè)（有限合伙）等6名認購對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過70,000萬元，扣除發(fā)行費用后的凈額擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價，投入Learning Mall建設項目和國際化教育在線服務平臺項目。

　　公告里這樣表述太麻煩，我們通過下面的表格就一目了然了。

　　從公告里大家可以看到新通的國資背景（浙江省教育廳），浙江省國際交流協(xié)會，浙江省考試院，所以本次收購也獲得了浙江省財政廳的同意；從表面上看二者占有新通系股份要高于麻亞煒，但麻總又控股鑫通投資，所以整體來說控股相當，互相制約，看來原新通系的股權相當復雜。

　　交流協(xié)會獲利2.64億人民幣，考試院獲利1.78億人民幣，麻亞煒（新通國際+出入境+部分鑫通）超過5億人民幣，成為保齡寶第二大股東。（我們的麻姐姐終于“多年的媳婦熬成婆”，再也不用這么辛苦的到處飛了，今后只負責漂亮就行了）。

　　關于保齡寶

　　新通被收購本身已經(jīng)足夠讓留學圈震驚了，并且收購方對留學圈而言，顯然名不見經(jīng)傳，觀察君的內(nèi)心是不要不要的。但資本的力量是無窮的，硬是讓兩個沒有關系的企業(yè)牽手了。

　　觀察君查證，發(fā)現(xiàn)保齡寶是以農(nóng)副產(chǎn)品為原料經(jīng)生物工程深度加工生產(chǎn)、銷售低聚糖、過葡糖漿、赤蘚糖醇等產(chǎn)品。通俗講就是大保健，今后新通年終獎可以用糖漿代替了。

　　官方說明：

　　為進一步提升股東回報，提高上市公司發(fā)展質(zhì)量，保齡寶立足健康制造與健康服務全面發(fā)展戰(zhàn)略，擬購買新通國際100.00%股權、新通出入境60.00%股權和杭州夏恩45.00%股權，切入市場前景廣闊、增長潛力巨大的國際化教育和國際化服務領域。本次交易完成后，保齡寶將實現(xiàn)從單一的以功能糖為主的制造業(yè)向生產(chǎn)制造與教育服務產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)的轉(zhuǎn)變。本次收購將進一步優(yōu)化上市公司的收入結構，開拓新的盈利增長點，提升上市公司價值和股東回報。通過本次交易，標的公司將借助上市公司平臺實現(xiàn)與資本市場成功對接，在行業(yè)整合發(fā)展的關鍵機遇期，積極擴大品牌影響、拓寬服務渠道、壯大發(fā)展實力，加速產(chǎn)業(yè)并購整合，滿足客戶日益增長的高品質(zhì)國際化教育和國際化服務需求，把握教育服務行業(yè)快速發(fā)展的市場機遇，做大做強企業(yè)規(guī)模。

　　嚴格來說，保齡寶其實并不怎么會炒股，現(xiàn)在的資本市場講究講故事，你看立思辰，收的都是教育類公司，講起故事不是閉環(huán)就是產(chǎn)業(yè)鏈，再不次也是上下游，保齡寶從哪創(chuàng)造一個“雙主業(yè)”，并且是兩個利潤都在逐年下滑的主業(yè)。

　　知乎上最近一篇熱帖是這樣問的：自己所在行業(yè)日漸衰退是怎樣一種體驗？難不成保齡寶要體驗兩個行業(yè)？

　　公告顯示：保齡寶2009年8月，保齡寶在深交所掛牌上市，在2014年營收為9.1億元，凈利潤為2392萬元。目前總市值53.5億，還是第一次股災反彈后的市值，如果再加上第二次，第三次股災沖擊，可能也就30億出頭的樣子。（我勒個去，你怎么上市的？還沒有新通利潤高，原先出來消息的時候，大家都認為新通把保齡寶收購了，借殼上市，現(xiàn)在看真是有原因的）

　　關于新通

　　新通是通常所說的五大中介之一，老牌中介，并且有浙江國資背景，依托浙江資源，迅速擴展全國，目前新通國際共有11家子公司（其中10家控股子公司，1家參股子公司），以及33家分公司，出資舉辦了16家民辦教育非企業(yè)單位，業(yè)務涉及留學，語培，游學，國際課程，移民，以及k12教育等。

　　新通發(fā)起于杭州，應該是留學機構最早重視營銷的機構，在杭州總部設有營銷中心，對IT系統(tǒng)的使用也早于大多數(shù)留學機構，所以在咨詢類公司沒有火熱之前，新通經(jīng)歷了快速的發(fā)展階段。但近兩年，隨著行業(yè)競爭加劇，咨詢類公司崛起，傳統(tǒng)中介經(jīng)受了不小的沖擊，新通顯然持續(xù)發(fā)展乏力，北京作為留學重地，經(jīng)營多年都未能扭轉(zhuǎn)虧損局面。據(jù)說連北京員工的薪資都以杭州薪資為標準，人員流失嚴重。話不多說，直接來看財務報表吧（留學行業(yè)很難看到真實的數(shù)據(jù)，這次應該是準確的）。

　　新通國際報表，負債這么多，有套利嫌疑

　　新通國際合并利潤表

　　不得不讓觀察君感慨啊，新通國際2014年營業(yè)收入4.76億，利潤才2455萬元，觀察君摔掉了幾幅眼鏡了。2015年的行情大家也剛體驗過了，相信利潤也不會超過2014年太多。如果按利潤算，新通別說五大，八大都進不了。

　　上圖，杭州夏恩利潤表主要數(shù)據(jù)

　　上圖：新通出入境利潤表主要數(shù)據(jù)

　　碼這篇稿子的時候，利潤率真的讓觀察君對新通重新認識了一次，遠遠超出了觀察君的想象，由此可見其他幾大中介也好過不到哪去，想獨立主板上市真的不是那么輕松。

　　截至2015年8月31日，新通國際歸屬于母公司所有者權益賬面價值為4,408.66萬元（未經(jīng)審計），新通國際股東全部權益價值采用收益法的預評估值約為123,150萬元，預估增值118,741.34萬元，增值率2,693.37%。

　　截至2015年8月31日，杭州夏恩歸屬于母公司所有者權益賬面價值為961.17萬元（未經(jīng)審計），杭州夏恩股東全部權益價值采用收益法的預評估值為15,080萬元，預估增值14,118.83萬元，增值率1,468.92%。

　　截至2015年8月31日，新通出入境歸屬于母公司所有者權益賬面價值為771.76萬元（未經(jīng)審計），全部股東權益價值采用收益法的預評估值約為61,090.00萬元，預估增值60,318.24萬元，增值率7,815.67%。

　　看到這里，觀察君兩個感受：

　　1、被收購和上市其實差不多，除了會逐漸沒有控制權；

　　2、移民資質(zhì)留學資質(zhì)值錢。

　　關于對賭

　　很顯然，這種收購不能像美聯(lián)收購樂聞攜爾那樣一錘子買賣，簽訂對賭協(xié)議幾乎是必須的，保齡寶與新通的對賭方案是：交易對方承諾2016年度、2017年度和2018年度標的公司實現(xiàn)的經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤合計數(shù)分別不低于11,500萬元、14,400萬元、17,900萬元。

　　對賭期限為三年，除了麻亞煒、考試院，交流協(xié)會能每年在完成利潤目標后，可以按比例賣出股票外，其他股東持有的股票是不能出售的。

　　根據(jù)上面新通最近三年的利潤來看，這個對賭協(xié)議很顯然是有難度的。

　　關于未來

　　隨著留學行業(yè)競爭日趨激烈，“互聯(lián)網(wǎng)留學”又玩命的要實現(xiàn)自身價值，留學行業(yè)利潤下降是必然，新通的市場份額下降也是大概率事件，擺在新通面前的首要問題是保證對賭協(xié)議的完成。所以新通是時候該做出一些改變了：

　　1、人才方面。高薪吸引人才，頂著五大的帽子，但薪水明顯偏離五大，收購后應該會有員工加薪措施，老板吃肉，員工怎么著也能喝點湯，雖然新通這次收購有部分員工也一躍成為千萬富翁，但那僅限核心團隊，大多數(shù)員工還是“呵呵”，所以留人，吸引人就顯得很重要了，當年太傻被收購后第一措施也是加薪。當然，加薪的同時也會加任務的，畢竟完成利潤才是最終目的。

　　2、加大市場營銷能力。雖然新通早于其他公司重視營銷，但近兩年明顯落伍，在移動互聯(lián)網(wǎng)方面的投入有待于創(chuàng)新，別整那沒用的明星帶鹽，對完成業(yè)績起不到多大作用。百度雖然流氓，但流氓當?shù)赖氖澜?，還是要交保護費的。營銷方面做好了，起碼能緩解渠道方面的壓力，新通的渠道返傭應該是拖垮利潤的一大病灶。

　　3、重點開拓北方市場。北上廣是留學行業(yè)兵家必爭之地，北京是重中之重，新通不能安居于杭州，要敢于廝殺，放手，放權，放錢，給點耐心，之前沒做起來，換人比換衣服都頻繁，現(xiàn)在有錢了可以放手一搏，畢竟北方才是新通可挖掘的增長點最大的地方。

　　不過，退一萬步講，就算新通沒完成對賭利潤目標，也沒什么可擔心的，股東們手握16億人民幣，自己填補空缺就行了，太傻應該用過這招的。

　　還有，新通代言人那事，觀察君始終覺得找李治廷代言，真不如麻總上陣，一個就沒紅過的二線明星怎么能跟留學一姐比，你們感受一下?！?/p>

　　題外話　　

　　新通被收購，對整個留學行業(yè)都是有沖擊的，業(yè)內(nèi)人印象中的五大之一竟然是這樣的歸宿，讓很多沖刺主板的機構多少有些心碎。沒有意外的話，啟德，金吉列2016年也會有大動作，畢竟不能錯過最好時機啊。當然，雖然不是我們想象的借殼和獨立上市，被收購也是很不錯的了，想想當年的澳際，新通確實很幸運了。　

　　最后，如果你炒股，保齡寶的股票你敢買嗎？

        （本文轉(zhuǎn)自“留學語言培訓行業(yè)觀察”）