三壘機(jī)器擬作價(jià)33億元現(xiàn)金收購(gòu)早教品牌美吉姆

　　多知網(wǎng)6月7日消息，昨晚，大連三壘機(jī)器股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三壘機(jī)器”)披露了一份資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)預(yù)案，擬新設(shè)立的一家控股子公司(三壘股份認(rèn)繳70%注冊(cè)資本)，擬作價(jià)33億元(全部為現(xiàn)金支付)，收購(gòu)早教品牌北京美杰姆教育科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美吉姆”)。同時(shí)，因本次資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成重大重組，三壘機(jī)器于今日上午開(kāi)市起停牌。

　　根據(jù)公告，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的作價(jià)初步確定為人民幣33億元，全部為現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)事宜。本次交易的收購(gòu)實(shí)施主體擬為公司設(shè)立的控股子公司，收購(gòu)資金將主要來(lái)源于本公司及第三方投資者對(duì)其按比例繳納的出資款，其中三壘機(jī)器擬出資70%，合計(jì)23.10億元；第三方投資者擬出資30%，合計(jì)9.90億元。

　　本次交易前，三壘機(jī)器公司 2017 年度歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為1788.50萬(wàn)元。本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及發(fā)行股份，本次交易完成后三壘機(jī)器的股本總量不會(huì)發(fā)生變化。

　　作為全國(guó)范圍內(nèi)的早教品牌，美吉姆為廣大嬰幼兒提供專(zhuān)業(yè)的早教課程內(nèi)容及授課服務(wù)。目前，美杰姆主要通過(guò)加盟方式開(kāi)展早教業(yè)務(wù)，利用自身在品牌、課程、運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)等方面的經(jīng)驗(yàn)及優(yōu)勢(shì)向加盟商提供持續(xù)服務(wù)，主要收入來(lái)源于向加盟商收取的各項(xiàng)服務(wù)費(fèi)。

　　公告顯示，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，美吉姆在全國(guó)范圍內(nèi)共有 340 家美吉姆早教中心， 2016、2017 年的營(yíng)業(yè)收入分別 1.17 億元、2.16億元，凈利潤(rùn)分別為 3476.91萬(wàn)元、8509.35萬(wàn)元?！　?img src="http://domainroar.com/uploadfile/2018/0607/20180607102929556.jpg" style="height: 102px; width: 570px;" />
           （美吉姆2016和2017年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)情況）

　　截至2017年12月31日，美吉姆負(fù)債總額為1.3億元，其中流動(dòng)負(fù)債為1.3億元，無(wú)非流動(dòng)負(fù)債。

　　公告稱(chēng)，根據(jù)初步預(yù)估，截至預(yù)估基準(zhǔn)日2017年12月31日，美吉姆未經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)為8551.86萬(wàn)元，預(yù)估值為33.07億元，增值率為3766.04%，經(jīng)協(xié)商后交易作價(jià)擬為33億元。

　　收購(gòu)安排

　　自本協(xié)議生效之日起15個(gè)工作日內(nèi)，三壘機(jī)器應(yīng)支付第一期交易價(jià)款6.6億元；

　　自美吉姆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至三壘機(jī)器名下的工商變更登記完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)，三壘機(jī)器應(yīng)支付第二期交易價(jià)款 10.4 億元；

　　于2018年12月31日前，三壘機(jī)器應(yīng)支付第三期交易價(jià)款4億元；

　　于2019年6月30日前，三壘機(jī)器應(yīng)支付第四期交易價(jià)款4億元；

　　于2019年12月31日前，三壘機(jī)器應(yīng)支付第五期交易價(jià)款8億元。

　　業(yè)績(jī)承諾

　　美吉姆承諾2018-2020年，公司凈利潤(rùn)分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。

　　業(yè)績(jī)補(bǔ)償措施：三年業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若美吉姆實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)低于承諾凈利潤(rùn)數(shù)，交易對(duì)方根據(jù)各自轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)的比例分別承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。依據(jù)下述公式確定補(bǔ)償金額：

　　當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額= [(截至當(dāng)期期末累計(jì)承諾凈利潤(rùn)–截至當(dāng)期期末累計(jì)實(shí)際凈利潤(rùn)) ÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)總和×100%]×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)款金額-已補(bǔ)償金額

　　超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)：在2020年業(yè)績(jī)承諾期完成后，如美吉姆累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤(rùn)總額超過(guò)承諾總額，則獎(jiǎng)勵(lì)接受人可獲取超額部分的30%作為獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)接受人獲得的超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)金額總額不超過(guò)本次交易價(jià)格的20%。

　　在公告中，三壘機(jī)器還對(duì)美吉姆所處的早教行業(yè)進(jìn)行了大篇幅的分析與解讀，并對(duì)同行業(yè)的品牌進(jìn)行了比較。

       其中，提到了行業(yè)中的有利因素有：政策支持行業(yè)發(fā)展、教育觀念的進(jìn)化助推行業(yè)發(fā)展、、財(cái)富水平的提高奠定行業(yè)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的完善促進(jìn)行業(yè)健康發(fā)展。

　　提到早教行業(yè)的不利因素有：行業(yè)監(jiān)管制度尚未完善、專(zhuān)業(yè)人才資源緊缺、可復(fù)制性較強(qiáng)。

　　資料顯示，三壘機(jī)器成立于1993年，主營(yíng)業(yè)務(wù)是塑料管道成套制造裝備及五軸高端機(jī)床的研發(fā)、設(shè) 計(jì)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售，主要產(chǎn)品包括 PE/PP 管自動(dòng)化生產(chǎn)線、PVC 管自動(dòng)化生產(chǎn)線、數(shù)控單機(jī)、精密模具及五軸高端數(shù)控機(jī)床等。

　　北京美杰姆主要從事與嬰幼兒早期教育培訓(xùn)服務(wù)相關(guān)的業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)源自美國(guó)“美吉姆”兒童早教品牌，通過(guò)為適齡兒童提供科學(xué)、系統(tǒng)、有針對(duì)性的培訓(xùn)課程，旨在提高兒童的運(yùn)動(dòng)能力、認(rèn)知能力、語(yǔ)言能力及早期社交能力，培養(yǎng)其對(duì)音樂(lè)和藝術(shù)的熱愛(ài)，激發(fā)兒童的想象力和創(chuàng)造力，幫助其構(gòu)筑健康的心智和人格，促使參培兒童茁壯、健康的成長(zhǎng)。

　　公告中對(duì)于收購(gòu)原因如是闡述：“受制于傳統(tǒng)制造行業(yè)不振導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)發(fā)展出現(xiàn)瓶頸，公司的盈利能力也隨之下滑。鑒于上述情況，上市公司充分利用自身資本優(yōu)勢(shì)，積極開(kāi)拓其他行業(yè)和市場(chǎng)，通過(guò)增加公司產(chǎn)品種類(lèi)和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍，拓展公司的盈利能力。”

　　實(shí)際上，此前，三壘機(jī)器已經(jīng)于 2017 年上半年通過(guò)收購(gòu)留學(xué)教學(xué)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)楷德教育正式進(jìn)入教育領(lǐng)域，此次是計(jì)劃進(jìn)一 步完善在教育產(chǎn)業(yè)鏈的布局。

　　對(duì)于此次收購(gòu)的意義，三壘機(jī)器在公告中寫(xiě)道：“美吉姆屬于早期教育培訓(xùn)行業(yè)，在行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。本次收購(gòu)是上市公司在教育產(chǎn)業(yè) 領(lǐng)域的重要布局，符合公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)需求，對(duì)上市公司主動(dòng)進(jìn)行戰(zhàn)略升級(jí)具有重要意義。”