啟德重組上市再次終止，黃嫻：資本市場(chǎng)不再是關(guān)注重點(diǎn)

　　文|尚昌華

　　9月26日，神州數(shù)碼集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“神州數(shù)碼”）發(fā)布公告稱(chēng)，公司收購(gòu)廣東啟行教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟行教育”，即啟德母公司)的重組方案未獲證監(jiān)會(huì)通過(guò)。

　　未通過(guò)原因，證監(jiān)會(huì)披露并購(gòu)重組委員會(huì)2018年第45次會(huì)議公告稱(chēng)， “標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力和合規(guī)性披露不夠充分，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條有關(guān)規(guī)定”

　　至此，本次啟德教育與神州數(shù)碼的資產(chǎn)重組宣告終止。

　　而面對(duì)證監(jiān)會(huì)“持續(xù)性盈利能力”的質(zhì)疑，啟德教育董事會(huì)在9月26日給員工的內(nèi)部郵件中寫(xiě)道，重組未獲通過(guò)并不說(shuō)明公司存在什么硬傷，而是由于目前重組上市的大環(huán)境和條件還不成熟。

　　與神州數(shù)碼的資產(chǎn)重組之路，啟德教育走得十分波折，經(jīng)歷兩次深交所的問(wèn)詢(xún)，并購(gòu)方案也做出過(guò)重大調(diào)整，而最終的結(jié)果卻讓CEO黃嫻感到“分外遺憾“。面對(duì)挫折，啟德在內(nèi)部郵件中，又透露出了怎樣的應(yīng)對(duì)措施？

　　啟德的下一步，路將走向何方？

　　面對(duì)重組的再一次失敗，為了提振士氣、穩(wěn)定軍心，在內(nèi)部郵件中啟德決定：

　　1、原價(jià)回購(gòu)員工的持股，退回員工購(gòu)買(mǎi)股份的投資款。兩個(gè)員工持股平臺(tái)共1.1億款項(xiàng)將全部退回。

　　2、全體股東擬拿出4%的股份作為股權(quán)激勵(lì)，分三年發(fā)放，詳細(xì)分配方案和考核條件將在年底前公布。

　　3、明年將推出更具激勵(lì)性的薪酬改革方案。

　　同時(shí)，啟德承諾還將完善人才培養(yǎng)計(jì)劃，啟動(dòng)員工關(guān)懷計(jì)劃。

　　在發(fā)展方向上，內(nèi)部郵件提出，首先，啟德發(fā)展的整體戰(zhàn)略不變，啟德留學(xué)、啟德考培、啟德學(xué)游、啟德學(xué)府、啟德國(guó)際課程五大事業(yè)部將相互協(xié)作，利用體系化的產(chǎn)品建設(shè)為客戶(hù)提供國(guó)際教育的整體解決方案。

　　其次，資本市場(chǎng)不再是啟德的關(guān)注重點(diǎn)，啟德將聚焦國(guó)際教育領(lǐng)域，做深耕和相關(guān)拓展，加大獨(dú)立辦學(xué)、合作辦學(xué)、國(guó)際課程、素質(zhì)教育、營(yíng)地教育和短期學(xué)游業(yè)務(wù)的投入，讓啟德的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)更加合理，與轉(zhuǎn)型國(guó)際教育機(jī)構(gòu)的目標(biāo)保持一致。

　　再次，把工作的重點(diǎn)聚焦在客戶(hù)需求和體驗(yàn)上。郵件中提及：“今年第二季度開(kāi)始，我們把運(yùn)營(yíng)管理的重點(diǎn)落在客戶(hù)需求滿足和體驗(yàn)優(yōu)化上，無(wú)論是客戶(hù)投訴400專(zhuān)線的設(shè)立與響應(yīng)管理，客戶(hù)服務(wù)平臺(tái)SAMI系統(tǒng)的上線，還是文書(shū)糾錯(cuò)系統(tǒng)與質(zhì)量管理體系的完善，都是落實(shí)這個(gè)管理重點(diǎn)的體現(xiàn)。最近我們已經(jīng)開(kāi)始啟動(dòng)客戶(hù)觸點(diǎn)管理體系建設(shè)，以客戶(hù)動(dòng)線來(lái)進(jìn)行內(nèi)部運(yùn)營(yíng)管理優(yōu)化，這是我們要堅(jiān)持下去的工作?！?/p>

　　另外，更加重視信息技術(shù)和大數(shù)據(jù)的應(yīng)用。郵件中說(shuō)道：“這些年啟德一直在打造自己的內(nèi)部數(shù)據(jù)系統(tǒng)和管理平臺(tái)，同時(shí)也在做各種技術(shù)在客戶(hù)服務(wù)和交互體驗(yàn)上的應(yīng)用嘗試，下一步我們要加快這個(gè)腳步，包括在運(yùn)營(yíng)各環(huán)節(jié)的應(yīng)用，增加人力和資金投入，使啟德建立自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì)?！编]件中還提到，未來(lái)啟德還會(huì)與神州數(shù)碼在大數(shù)據(jù)、云技術(shù)及智慧校園方面繼續(xù)開(kāi)展合作。

　　從一波三折到最終失敗，原因究竟何在？

　　從證監(jiān)會(huì)回復(fù)的來(lái)看，“持續(xù)盈利能力”以及“合規(guī)性”或成為此次交易被否決的原因?？v觀整個(gè)重組過(guò)程，在這之前，為滿足這兩項(xiàng)條件，啟行教育做過(guò)很多努力。

　　啟行與神州數(shù)碼的資產(chǎn)重組，始于去年9月份。10月29日，神州數(shù)碼正式發(fā)布公告，擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)啟行教育股權(quán)并募集配套資金。12月12日晚間，神州數(shù)碼披露了重組方案：擬作價(jià)46.5億元，收購(gòu)啟行教育100%股權(quán)；同時(shí)募集配套資金額不超過(guò)9.66億元。

　　根據(jù)啟行教育作出的業(yè)績(jī)承諾，2017年及2018年承諾凈利合計(jì)為5.2億元，2017年至2019年承諾凈利合計(jì)為9億元。

　　但是啟行教育的財(cái)務(wù)情況與業(yè)績(jī)承諾存在一定的差距。2016年，啟行教育的營(yíng)業(yè)收入為10億元，凈利潤(rùn)為1.44億元；2017年?duì)I收為11.27億元，盈利1.80億元，今年前5個(gè)月?tīng)I(yíng)收4.11億元，凈利潤(rùn)為2768.78萬(wàn)元。

　　很快，深交所就拋出第一次問(wèn)詢(xún)函，問(wèn)詢(xún)函涉及到20個(gè)方面的70余個(gè)問(wèn)題。其中包括創(chuàng)始人放棄控制權(quán)問(wèn)題、啟行旗下8家民非單位是否有相應(yīng)辦學(xué)資質(zhì)、注冊(cè)登記等涉及合規(guī)的問(wèn)題。其中，三年9億元的利潤(rùn)對(duì)賭成為此次問(wèn)詢(xún)最受關(guān)注的核心點(diǎn)之一。因?yàn)楦鶕?jù)公告，啟行教育只給了測(cè)算的營(yíng)收和凈利潤(rùn)增速，但并沒(méi)有披露具體會(huì)如何完成高額對(duì)賭業(yè)績(jī)。

　　對(duì)此，神州數(shù)碼延期做出了回復(fù)?；貜?fù)中，神州數(shù)碼認(rèn)為，啟行教育盈利能力較強(qiáng)，預(yù)測(cè)期三年內(nèi)，啟行教育的營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率為 18.40%。啟行教育財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)定，具備良好的持續(xù)盈利基礎(chǔ)。

　　另一方面，為了進(jìn)一步滿足合規(guī)要求，啟行教育調(diào)整了本次交易的股權(quán)比例。

　　今年6月1日，神州數(shù)碼發(fā)布了并購(gòu)的修訂報(bào)告書(shū)，其中將46.5億元收購(gòu)啟行教育100%股權(quán)，調(diào)整成擬約36.95億元收購(gòu)啟行教育79.45%股權(quán)。同時(shí)，啟行教育股東之一納合誠(chéng)投資不再作為本次交易的交易對(duì)方及業(yè)績(jī)承諾方。

　　根據(jù)神州數(shù)碼解釋?zhuān)@一重大調(diào)整的原因是由于本次交易的原交易對(duì)方納合誠(chéng)投資的部分合伙人的出資份額存在凍結(jié)的情況。

　　然而，啟行關(guān)于業(yè)績(jī)的解釋未能打消證監(jiān)會(huì)的質(zhì)疑。于是在7月12日，證監(jiān)會(huì)要求神州數(shù)碼對(duì)啟行教育報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際情況進(jìn)行專(zhuān)項(xiàng)核查，核查牽涉到境外留學(xué)咨詢(xún)服務(wù)收入真實(shí)性、重點(diǎn)城市營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的境內(nèi)留學(xué)咨詢(xún)服務(wù)收入和學(xué)員真實(shí)性、重點(diǎn)城市營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的成本費(fèi)用的完整性、教職人員及教職人員薪酬水平的真實(shí)完整性等相關(guān)問(wèn)題。

　　隨后，9月18日神州數(shù)碼公布了核查結(jié)論表示：?jiǎn)⑿薪逃龍?bào)告期內(nèi)相關(guān)情況是真實(shí)與完整的。

　　那啟行教育和神州數(shù)碼簽下的業(yè)績(jī)對(duì)賭到底是個(gè)什么水平呢？

　　有觀點(diǎn)認(rèn)為按照業(yè)績(jī)承諾，啟行業(yè)績(jī)?cè)鏊倥c歷史業(yè)績(jī)利潤(rùn)增速存在著差距，要想完成業(yè)績(jī)承諾，啟行教育2018和2019分別凈利潤(rùn)要達(dá)到3.4億和3.8億，業(yè)績(jī)年均增速需要達(dá)到45%，對(duì)于一個(gè)非高成長(zhǎng)的教育行業(yè)和非初創(chuàng)期的公司來(lái)說(shuō)，難度可想而知。

　　但專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)“并購(gòu)?fù)簟痹诜治鑫恼轮兄赋?，啟行教育業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)的利潤(rùn)口徑和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的凈利潤(rùn)口徑是有差異的，去除統(tǒng)計(jì)口徑不一致帶來(lái)的干擾，神州數(shù)碼和啟行教育簽訂的業(yè)績(jī)承諾條款并不激進(jìn)。

　　在合規(guī)性方面，啟行教育旗下包含8家民辦非企業(yè)單位，于去年11月份才剛剛啟動(dòng)改制，處在登記成為營(yíng)利性民辦學(xué)校過(guò)程中。為了減小對(duì)重組的影響，交易作價(jià)中并不包含這幾家機(jī)構(gòu)的價(jià)格，在此次交易中屬于“贈(zèng)送”的資產(chǎn)。但在目前關(guān)于營(yíng)利性教育機(jī)構(gòu)的監(jiān)管法規(guī)及各地的配套辦法尚未完全明確的情形下，這種處理方式是否被認(rèn)可，還并未可知。

　　縱觀啟德的整個(gè)謀求上市的路程，堪稱(chēng)波折。

　　2015年7月，啟德計(jì)劃于2015年第四季度在港上市，募資3億美元。一個(gè)月后，啟德將募集資金額提升至5億美元。2016年5月，CVC宣布退出啟德，啟德終止了赴港上市計(jì)劃。

　　隨后，2016年6月30日，四通股份擬45億元收購(gòu)啟德，但經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的重組和監(jiān)管問(wèn)詢(xún)之后，重組終止于2017年2月。

　　作為《民促法》落地后教培行業(yè)首例A股重組并購(gòu)案，啟德的抱憾而歸令人遺憾，但是正如啟德董事會(huì)郵件中所提到的，經(jīng)歷了波折的收購(gòu)案洗禮，啟德“規(guī)范了工作內(nèi)容和流程，IT系統(tǒng)建設(shè)與財(cái)務(wù)管理也更加完善”，并且“更清晰地梳理了未來(lái)的發(fā)展思路”。或許，在失之東隅之后，啟德能夠“收之桑榆”。（多知網(wǎng) 尚昌華）