創(chuàng)業(yè)板注冊制——教育行業(yè)企業(yè)A股上市新機會

　　2020年6月12日，深交所發(fā)布創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制相關業(yè)務規(guī)則及配套安排，共計8項主要業(yè)務規(guī)則及18項配套細則、指引和通知，涉及首發(fā)審核類、再融資和并購重組審核類、持續(xù)監(jiān)管類、發(fā)行承銷類、交易類等五個方面。深交所將于6月15日開始受理創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

　　這次注冊制落地距離上次征求意見稿出臺僅兩個月，延續(xù)了去年科創(chuàng)板注冊制落地的節(jié)奏，這說明本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革絕對是今年資本市場改革的重中之重。

　　華夏桃李資本針對創(chuàng)業(yè)板注冊制改革進行專題研究，并與資深券商保代針對教育行業(yè)特定問題進行了深入訪談，希望發(fā)現(xiàn)教育行業(yè)企業(yè)A股上市的新機會。

　　在充分披露的前提下，注冊制相較于核準制，交易所的容忍度更高。

　　以華夏桃李資本服務的一家教育公司為例，該公司有一部分的業(yè)務(約10%)通過企業(yè)舉辦的民辦非營利機構(以下簡稱“民非主體”)完成。我們在與券商探討該企業(yè)的創(chuàng)業(yè)板上市可能性的時候了解到，在核準制下，如果企業(yè)包含民非主體，一定需要在報告期內完全剔除該部分的影響，相關收入利潤不能并表;而在注冊制下，考慮到該部分業(yè)務對企業(yè)整體業(yè)務不構成實質性影響，如果企業(yè)能夠充分披露通過該民非主體的業(yè)務情況，真實有效地剝離民非主體，并給予投資者一定的時間觀察剝離后企業(yè)業(yè)務的實際發(fā)展情況，則民非主體將不會作為上市的障礙。此外，針對一些教育To B類的企業(yè)在業(yè)務過程中發(fā)生的銷售費用，在充分披露的前提下，合法合規(guī)的銷售費用并不會構成上市的障礙，但要充分考量是否構成商業(yè)賄賂，這也是監(jiān)管機構審查的重中之重。

　　教育行業(yè)企業(yè)想要實現(xiàn)A股上市，企業(yè)內控建設不容忽視

　　通過與交易所、券商等專業(yè)人士的交流，我們注意到，監(jiān)管機構在審查環(huán)節(jié)會著重關注企業(yè)的內控建設情況。由于教培行業(yè)To C的形式居多，很多客戶并不索要發(fā)票，因此部分機構存在主觀上故意偷稅漏稅的情況，這類企業(yè)是完全沒有上市可能性的。而在過往的項目經歷中，我們注意到教育行業(yè)企業(yè)的管理團隊對于內控建設的重視程度相對較弱，業(yè)務財務數據未打通的情況非常普遍。對于業(yè)務財務數據，企業(yè)的內控系統(tǒng)必須詳盡完備的記錄下每一個環(huán)節(jié)的所產生的數據。以教培行業(yè)為例，業(yè)務系統(tǒng)中記錄的學生報名和行課記錄要與財務系統(tǒng)中記錄的學生預付費和結轉收入確認完全匹配，老師的上課記錄也需要和課時費結算記錄完全匹配。由于教育行業(yè)企業(yè)大多是預付費，能否準確記錄每個學生的課時消耗和學費余額將是監(jiān)管機構的審查重點。實行注冊制后，教育類公司將進入更加開放的資本市場。與此同時，這也必將倒逼行業(yè)更加規(guī)范，經營發(fā)展更加合法、合規(guī)。

　　注冊制下，法規(guī)的要求并未放寬

　　盡管創(chuàng)業(yè)板注冊制改革將在一定程度上降低教育行業(yè)企業(yè)A股上市的阻力，但是針對一些教育行業(yè)特定存在的問題，仍然沒有很好的解決方法。以最常見的K12教培機構為例，盡管民促法送審稿還沒有正式落地，但是監(jiān)管機構會按照最嚴格的標準要求教培機構的各項資質，如辦學許可證、教師資格證等，并且會針對報告期內的所有業(yè)務進行合規(guī)性審查。如果通過民非主體完成大部分的業(yè)務，則完全沒有上市的可能。

　　華夏桃李資本會持續(xù)關注創(chuàng)業(yè)板注冊制改革帶來的教育行業(yè)企業(yè)上市紅利，著重幫助教育行業(yè)企業(yè)梳理自身業(yè)務財務邏輯、完善內控制度、對接外部資源，幫助教育行業(yè)企業(yè)更好地成長。歡迎有創(chuàng)業(yè)板上市想法的教育行業(yè)企業(yè)來找我們聊一聊。

　　附注：創(chuàng)業(yè)板注冊制改革要點總結

　　（一）企業(yè)選取標準

　　1、一般企業(yè)標準

　　標準一：凈利潤

　　1)最近兩年均為正;

　　2)最近兩年累計≥5000萬

　　標準二：市值+凈利潤+營業(yè)收入

　　1)預計市值不低于10億

　　2)最近一年凈利潤為正

　　3)最近一年營業(yè)收入不低于1億

　　標準三：市值+營業(yè)收入

　　1)預計市值不低于50億;

　　2)最近一年營業(yè)收入不低于3億

　　2、特殊架構企業(yè)標準

　　1)  表決權安排

　　存在特別表決權安排的公司發(fā)行股票或者存托憑證并在創(chuàng)業(yè)板上市，其表決權安排等應當符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定

　　2)  市值和規(guī)模要求：同紅籌

　　（二）發(fā)行條件

　　1、基本條件

　　1)  持續(xù)經營：持續(xù)經營3年以上的股份有限公司

　　2)會計基礎及內控制度完善

　　2)  業(yè)務完整：資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東與實控人及其控制的其他企業(yè)不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易，最近2年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重點變化，最近2年實控人沒有發(fā)生變更

　　3)  合法合規(guī)：近3年公司及控股股東實控人不存在刑事犯罪及其他重大違法行為，近3年董監(jiān)高不存在被證監(jiān)會行政處罰或被立案偵查、立案調查尚未有明確結論等情形

　　2、創(chuàng)業(yè)板與科創(chuàng)板發(fā)行條件對比

　　資料來源：中金公司

　　（三）審核與注冊

　　1、審核方式：披露制

　　2、審核與注冊程序

　　資料來源：中金公司