掛牌新三板前，要了解的“五部曲”

　　編者按：截至2015年2月6日，已有1893家企業(yè)掛牌新三板。與2014年初相比,掛牌公司數(shù)量增長近4倍。

　　業(yè)內(nèi)普遍預(yù)計，2015年，新三板將實現(xiàn)主辦券商資格的放寬，投資人資格的放寬和競價交易制度的引入。這預(yù)示著新三板在今后將會迎來更大的發(fā)展機遇。以下是高科中天創(chuàng)始人馬俊杰在黑馬營所做的關(guān)于掛牌新三板的分享，內(nèi)容如下：

　　大家好，我是高科中天馬俊杰，今天應(yīng)班主任的要求跟大家分享一下新三版掛牌的事情，其實在這個領(lǐng)域我們也是新兵，剛剛掛上，算是班門弄斧吧，期待拍磚。

　　下面我主要說幾塊，一是為什么要掛新三板;二是掛新三板初步的過程;三是一些小經(jīng)驗分享;第四是掛牌以后要怎么做;第五是有些坑需要提醒大家。

　  為什么要上新三板?

　　我個人認(rèn)為從大的角度來說，新三板是資本市場增量改革的發(fā)力點和北京作為實際金融中心的體現(xiàn)。咱們國內(nèi)改革一般都用增量改革的方式來進行，資本市場現(xiàn)在主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板不發(fā)行股票就把企業(yè)憋死了或者擠到國外去上市。發(fā)行股票又存在股票會跌，所以新三板是一個增量改革產(chǎn)物，假如你在這個角度看問題的話，就是積極的。

　　同時也是北京與上海、深圳這三地爭奪金融中心的一個點，因為上海是金融中心，深圳也是一個改革前沿，北京是中國的實際金融中心，北京股轉(zhuǎn)公司是北京跟其他幾個地方爭奪資源的一個點，這兩點我認(rèn)為是積極的。

　　未來新三板會有分層管理的問題，甚至?xí)戎靼搴椭行“?、?chuàng)業(yè)板更加沒有包袱，更加科學(xué)。同時，2015年可能交易規(guī)則上，除了協(xié)議交易和2014年新增加的做市商交易之外，還會增加持續(xù)競價交易。持續(xù)競價交易后就和我們主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板一樣了。同時據(jù)說2015年要降低投資者投資門檻，這些都是利好，要抓緊時機。

　　北京高科中天技術(shù)股份有限公司是是2005年4月成立的，2013年4月我參加了海淀區(qū)組織的海淀新階層聯(lián)盟會議后，決定啟動新三板掛牌這件事，2014年1月底完成股改，2015年1月19日正式掛牌，歷時差不多14個月，過程感覺還是比較順利。我們的證券代碼是831800，股本1000萬，凈資產(chǎn)1元。

　　公司的股份比較集中，有利也有弊，優(yōu)點在于整個資本市場有巨大的股權(quán)空間可以釋放。缺點在于公司管理層的碰撞、群策群力比較弱一些。公司10%的股份是跟了我8-10年的團隊成員。班主任讓我談?wù)勑氯鍜炫频某踔?，其實這是很自然而然的想法，實際還是轉(zhuǎn)型升級的問題。因為公司從零開始，從地上走出來。做了8-10年以后，我也能感覺到公司到了二次創(chuàng)業(yè)和展翅騰飛的新階段。

　　公司基礎(chǔ)的發(fā)展、摸索、團隊、商業(yè)模式已基本成型，所以現(xiàn)在我們唯一想的事情就是“找一幫牛逼的人，做一件牛逼的事”，這也是最主要的初衷。另外一個原因是4G產(chǎn)業(yè)發(fā)展的大好機會就在眼前，國產(chǎn)芯片騰飛、信息消費升級以及傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)跟移動信息的深度融合機會就在面前我們沒有理由不去把握。

　　轉(zhuǎn)型升級第一點就是需要融資提升企業(yè)格局和經(jīng)營力度，不管是銀行貸款融資還是政府支持、風(fēng)險投資以及產(chǎn)業(yè)鏈資源獲取都是我們轉(zhuǎn)型升級需要借助的力量，我們已經(jīng)完成了股份制改造和新三板掛牌申請并將加大融資力度，轉(zhuǎn)型升級第二點就是狠抓研發(fā)，核心技術(shù)研發(fā)和創(chuàng)新業(yè)務(wù)研發(fā)是研發(fā)的兩個抓手。

　　在股份制改造之前我們過于保守，沒有貸過款沒有融過資，所以我一直說，海淀區(qū)的培訓(xùn)鼓勵和黑馬營的學(xué)習(xí)對我的幫助特別大。特別是新三板掛牌后，我感覺我們內(nèi)部團隊做事都不一樣了，打開視野后，感覺到力量還挺大，2015年1-2月，我們LTE智能路由器就能拿到移動4-5萬臺的訂單，銷售小伙伴們一半時間在外面出差，只要你的信心足了，你的團隊信心足了，你的客戶信心也會很快充滿信心。

　  新三板掛牌過程

　　第二部分說一下掛牌的過程。第一是前期咨詢，找到適合自己的券商。明確怎么能成功掛上，掛牌的目的是什么。選擇與你目的、想法比較一致的經(jīng)辦人，有時候不是選擇一些大的券商、律師事務(wù)所就是好的，適合自己的才最好。

　　第二是在有大致方案以后，我們一開始想找大的券商、律師、會計事務(wù)所，但實際上券商是最關(guān)鍵的。券商確定了以后，律所、會計事務(wù)所的選擇可以參考券商的建議，因為券商在新三板的過程中的作用是很大的。

　　第三，在確定了券商、律所和會計事務(wù)所之后，要進行掛牌方案的確定。在掛牌談判來說，我們沒有融資、資本運營的清楚的想法，所以走的沒有那么清晰。所以我建議大家能提前對融資、資本運作有想法，再做掛牌方案設(shè)計會更好一點。掛牌方案確定后，接著就是中介機構(gòu)進場，并簽訂相應(yīng)的服務(wù)協(xié)議，包括價格、政府補貼一些細節(jié)需要注意。

　　第四是盡職調(diào)查，盡職調(diào)查每個企業(yè)不一樣，我們進行的還比較順利，一是因為我們股權(quán)結(jié)構(gòu)比較簡單，二是經(jīng)營的主業(yè)比較清晰。盡職調(diào)查還是盡可能調(diào)查清楚，因為這是后續(xù)工作的基礎(chǔ)，也是成功掛牌的重要保證。

　　第五在盡職調(diào)查階段，可能會發(fā)現(xiàn)企業(yè)掛牌的法律障礙。發(fā)現(xiàn)問題并不可怕，可怕的是存在問題而沒有發(fā)現(xiàn)。發(fā)現(xiàn)了問題想辦法解決就行了。

　　第六股份制改造的問題，實際大部分的企業(yè)都是有限責(zé)任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責(zé)任公司改制成股份有限公司。

　　第七是法律意見書，企業(yè)掛牌新三板，必須由律師出具專業(yè)的法律意見書，確認(rèn)掛牌的合法性。

　　第八是券商、律師、會計事務(wù)所需要內(nèi)部審核。據(jù)說現(xiàn)在內(nèi)核越來越嚴(yán)格了，以前新三板都是一些邊緣的人在做，現(xiàn)在新三板規(guī)模大了以后，大家都比較重視。所以內(nèi)審有時候也可能出現(xiàn)問題。內(nèi)部審核可能會發(fā)現(xiàn)一些問題、缺陷，那就要進行相應(yīng)的解決、完善，直至內(nèi)審人員確認(rèn)沒有問題。

　　總結(jié)一下，在掛牌的過程中要選擇與自己匹配的券商、律師、會計事務(wù)所。不管是機構(gòu)還是人，他的特點、階段都要與自己匹配。我們找的是太平洋證券，是個小證券公司，但是各方面比較適合我們。做新三板不要抱有僥幸心理，基礎(chǔ)打好了，之后會輕松很多。同時要找到適合的財務(wù)負(fù)責(zé)人和證券負(fù)責(zé)人，因為前期我們的會計和出納弄的挺辛苦的，也弄不清楚，后來找了一個注冊會計師弄的挺好的。

　　在掛牌的過程中，有經(jīng)驗的話，好多細節(jié)、框架配合的比較好，既能把公司內(nèi)部的財務(wù)梳理好，又能把這幾個機構(gòu)的要求聽對、聽好、做好。證券負(fù)責(zé)人要敬業(yè)，清楚的知道公司內(nèi)部的情況。我找到我以前的搭檔來負(fù)責(zé)這一塊，前期掛牌還好，但還涉及到后來融資，如果換人的話比較麻煩。當(dāng)然很多公司財務(wù)負(fù)責(zé)人和證券負(fù)責(zé)人是同一個，也沒問題，關(guān)鍵就在于這個人的選擇。

　  經(jīng)驗分享

　　第三部分說說我的經(jīng)驗。大家想掛新三板的話，應(yīng)該要抓緊時機。以前別人建議我，往前趕還是好一點。好處在于掛牌更容易，融資更容易。越到后面，掛牌的成本會越來越高，也越來越嚴(yán)格。

　　新三板掛牌有幾個好處也有一些不利因素。第一個好處是企業(yè)更加規(guī)范，特別對中小企業(yè)，天天老板喊著規(guī)范但真正規(guī)范起來很難，因為沒有外力幫助你自身很難完全規(guī)范，規(guī)范了就可以定價就可以交易就可以把價值體現(xiàn)出來。

　　第二個好處是對一些做產(chǎn)品和品牌的公司，上新三板本身就是做品牌宣傳和品牌背書的一種途徑，公司、產(chǎn)品和品牌有官方和第三方機構(gòu)的認(rèn)可和背書，第三塊好處在于融資，融資實際上也分幾部分，掛了新三板貸款比較容易，因為券商、律師事務(wù)所、會計事務(wù)所把你調(diào)查和梳理了一遍，最起碼你的系統(tǒng)風(fēng)險沒了或者小多了，包括貸款的利率了國家也有補貼信用信用額度也會增加。

　　另外就是為轉(zhuǎn)板上市打好了基礎(chǔ)，只要你機會適合，比如清華控股、聯(lián)想之星等有一些管理經(jīng)驗的公司，也會優(yōu)先關(guān)注新三板企業(yè)，最后最關(guān)鍵的是新三板掛牌后上下游合作伙伴跟掛牌企業(yè)都激活了夢想，供應(yīng)鏈深度支持合作和整合成為可能。

　　以上說到的是掛牌的好處，不足也有以下幾塊點需要考慮：第一塊成本增加，成本增加包括直接中介成本增加，今年新三板掛牌要貴一些，我們?nèi)ツ陹炫频馁M用是110萬，成本增加還包括規(guī)范的過程中成本增加，比如五險一金，納稅以及董監(jiān)高會議等等間接成本都在增加，成本增加還包括因為你規(guī)范和掛牌新三板，決策節(jié)奏都會慢生意就會影響有些機會就會把握不住這一塊的成本增加是很大的一塊，所以成本增加不僅僅是中介費100多萬和每年持續(xù)督導(dǎo)費20多萬的問題，你要考慮有些生意不能做了。

　　你要考慮你的整個運營成本更會高，這是一個成本增加。第二塊是經(jīng)營壓力會變大，股東、投資人、合作伙伴及中介機構(gòu)以及政府都會對掛牌企業(yè)有期待。

　　第三塊可能是最大的風(fēng)險，就是信息過早透明，掛新三板最大的風(fēng)險就是在于信息的過早透明，中小企業(yè)在評估新三板的時候要重點評估這一塊的風(fēng)險，你的客戶是透明的，你的新的商業(yè)模式是透明的，你的供應(yīng)商也是透明的，這是真正在新三板掛牌的時候最大的風(fēng)險，信息過早的釋放和透明。所以只有你把公司做的更好，更領(lǐng)先，不怕風(fēng)險，這才是最重要的。

　  未來計劃

　　第四部分說說我們的計劃。第一，掛牌以后，我們的很多想法不一樣了，要轉(zhuǎn)型升級要不斷創(chuàng)新，要不斷有新項目，不斷有新的研發(fā)投入。第二是激活合作伙伴，讓大家都要有夢想。因為我覺得有夢想還是不一樣。第三是踏踏實實的持續(xù)打造團隊，團隊是一切的根本。第四是持續(xù)利用資本，具體怎么利用，還需要跟大家一起探討學(xué)習(xí)。措施上，我們想兩頭抱一些大的合作伙伴，把自己變大。

　　上游我們下個階段主攻國產(chǎn)芯片方案，代工找一流的代工廠，跟移動互聯(lián)網(wǎng)對接上。加強我們在運營商方面的經(jīng)驗，并將其拓展成優(yōu)勢。電商方面，加強與京東的合作。行業(yè)定制客戶，怎么通過我們的技術(shù)優(yōu)勢把它做好。

　　怎么發(fā)揮北京軟件和互聯(lián)網(wǎng)的優(yōu)勢，怎么發(fā)揮北京院校比較多，產(chǎn)學(xué)研合作的優(yōu)勢。把這個優(yōu)勢與核心技術(shù)、行業(yè)經(jīng)驗疊加起來?？偟脕碚f，對內(nèi)我們決心用大錢做小事，開始融資，就用在一個產(chǎn)品的打磨上，把硬件和軟件以及云平臺做透了，大錢做小事，把小事做美。對外我們期待給用戶花小錢辦大事的感受和服務(wù)。

　　我們采取“研發(fā)做加法，產(chǎn)品做減法，銷售做乘法”的模式去運營車載智能硬件，把握住用戶的一個小痛點，我們就死磕他就好了。所以計劃這一塊，就是按照資本的玩法結(jié)合技術(shù)的玩法去玩，1-3年里我們希望按照100%速度去發(fā)展。至于吸引投資人這一塊，我們現(xiàn)在還做的不夠性感，但我們會去完善。第一輪我們更需要有經(jīng)驗?zāi)軒椭覀兊耐顿Y人。

　  警惕那些“坑”

　　第五部分是有些坑需要提醒大家，第一是，以“我”為主，尊重規(guī)律，有些不清楚的事情要多查查資料，多請教別人。有時候中介機構(gòu)是為工作方便為原則的，所以如果是年齡大、有經(jīng)驗的保薦人相對好的多。第二是資本經(jīng)營是雙刃劍，在掛牌的過程中，你的股東、伙伴心態(tài)不太一樣，有些是大力支持，有些卻不同的想法。

　　有些股東的利益會受損，這些事這些想法都需要提前去溝通。最后一點，創(chuàng)始人在資本面前一定要有定力，有些資本畢竟是虛的。還是將自己的精力放在產(chǎn)品打磨上、用戶體驗上，商業(yè)模式創(chuàng)新上，團隊建設(shè)上。我覺得這是最大的坑，需要我們互相提醒。謝謝大家。