華夏視聽教育集團(tuán)擬出售水木源畫室，總代價(jià)為1.65億元

　　多知網(wǎng)5月26日消息，華夏視聽教育集團(tuán)(01981.HK)日前發(fā)布公告宣布，其全資附屬公司碧城藝術(shù)有條件同意出售北京水木華夏教育科技有限公司(水木源畫室母公司)的全部股權(quán)，總代價(jià)為1.65億元。收購方為水木源創(chuàng)始人馬小川、其配偶由曉菲及青島央金文化藝術(shù)合伙企業(yè)。

　　北京水木華夏教育科技以水木源這一品牌面向美術(shù)藝考學(xué)員提供美術(shù)培訓(xùn)服務(wù)。就學(xué)生人數(shù)而言，是國內(nèi)最大的美術(shù)藝考培訓(xùn)機(jī)構(gòu)之一。

　　2020年12月19日，碧城藝術(shù)(作為賣方)與轉(zhuǎn)讓人(由水木源創(chuàng)始人馬小川控制的有限合伙企業(yè))訂立收購協(xié)議，后者有條件同意出售，而碧城藝術(shù)有條件同意收購北京水木華夏教育科技有限公司(經(jīng)營水木源業(yè)務(wù))的全部股權(quán)，總代價(jià)為3億元。

　　在轉(zhuǎn)讓人成功登記將北京水木華夏教育科技有限公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予碧城藝術(shù)后，收購事項(xiàng)已于2021年4月6日完成。

　　根據(jù)收購協(xié)議，收購代價(jià)將分四期支付。每期付款須滿足若干先決條件。

　　直至解除協(xié)議日期，碧城藝術(shù)已根據(jù)收購協(xié)議條款向轉(zhuǎn)讓人支付合計(jì)1.65億元(即按金6000萬元及首期付款人民幣1.05億元)。

　　自2021年第四季度起，監(jiān)管部門發(fā)布了若干監(jiān)管規(guī)定，主要旨在加強(qiáng)對(duì)校外培訓(xùn)(包括非學(xué)科類培訓(xùn))的監(jiān)管。于2022年3月，監(jiān)管部門發(fā)布了新規(guī)，以規(guī)范非學(xué)科類校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)。由于水木源面向美術(shù)藝考學(xué)員提供美術(shù)培訓(xùn)服務(wù)，該服務(wù)屬于非學(xué)科類培訓(xùn)，因此將須遵守該等新出臺(tái)的監(jiān)管規(guī)定，尤其是新規(guī)。

　　此外，2022年3月，國內(nèi)各地因疫情發(fā)布臨時(shí)關(guān)停線下校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的通知。

　　考慮到最新監(jiān)管規(guī)定對(duì)校外培訓(xùn)機(jī)構(gòu)的潛在不利影響以及疫情對(duì)水木源業(yè)務(wù)造成的不確定性，不論北京水木華夏教育科技有限公司能否實(shí)現(xiàn)截至2021年12月31日止年度的保證純利2400萬元，華夏視聽教育集團(tuán)董事認(rèn)為水木源業(yè)務(wù)及其經(jīng)營、業(yè)績及表現(xiàn)將受到不利影響。并認(rèn)為解除協(xié)議、出售事項(xiàng)及收回已部分支付的收購代價(jià)及未償還貸款符合公司及股東的整體利益。此外，通過出售事項(xiàng)，集團(tuán)無須支付收購代價(jià)結(jié)余(即人民幣1.35億元)且可將其財(cái)務(wù)及其他資源重新分配至被認(rèn)為具有更高發(fā)展?jié)摿Φ钠渌麡I(yè)務(wù)，從而為股東帶來更多回報(bào)。

　　華夏視聽教育集團(tuán)表示，自2021年第三季度起，若干在中國提供課后輔導(dǎo)服務(wù)的上市公司的估值在“雙減”政策后大幅下跌。因此，其董事會(huì)預(yù)期北京水木華夏教育科技有限公司極其附屬公司于2022年3月28日(即解除協(xié)議日期)的估值較之于2021年12月19日(即收購協(xié)議日期)的估值已大幅下跌。

　　因此，華夏視聽教育集團(tuán)認(rèn)為，其無法以收購代價(jià)3億元及以上的總代價(jià)將北京水木華夏教育科技有限公司的全部股權(quán)出售予水木源創(chuàng)始人馬小川以外的任何第三方，且董事(包括獨(dú)立非執(zhí)行董事)認(rèn)為出售事項(xiàng)的代價(jià)為公平合理。

　　基于此，華夏視聽教育集團(tuán)認(rèn)為解除協(xié)議、出售事項(xiàng)及收回部分已付收購代價(jià)相比將目標(biāo)集團(tuán)出售予任何其他第三方對(duì)本公司更為有益。

　　經(jīng)公平磋商后，碧城藝術(shù)與水木源創(chuàng)始人馬小川同意解除收購協(xié)議。于2022年3月28日，碧城藝術(shù)(作為賣方)，水木源創(chuàng)始人馬小川、由女士及青島央金(共同作為買方)與北京水木華夏教育科技有限公司簽訂解除協(xié)議。

　　據(jù)此，(i)碧城藝術(shù)有條件同意出售，而馬小川、由女士及青島央金有條件同意以相等于收購代價(jià)已支付部分的代價(jià)人民幣1.65億元收購北京水木華夏教育科技有限公司全部股權(quán);及(ii)訂約方已就南京藍(lán)籌(華夏視聽教育集團(tuán)綜合聯(lián)屬實(shí)體)授予北京水木華夏教育科技有限公司的未償還貸款金額達(dá)成結(jié)算安排。