京翰借殼進(jìn)展：恒立實(shí)業(yè)擬18億元全資收購(gòu)，數(shù)據(jù)遭質(zhì)疑

　　多知網(wǎng)9月16日消息，恒立實(shí)業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，擬收購(gòu)北京京翰英才教育科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“京翰英才”，即京翰教育)100%股權(quán)，預(yù)估值為18億人民幣，并簽訂對(duì)賭協(xié)議，恒立實(shí)業(yè)將分四年完成現(xiàn)金支付。京翰英才承諾：2015年度-2018年度，實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)(凈利潤(rùn)數(shù)額以扣除非經(jīng)常性損益后為準(zhǔn))分別不低于0.59億元、1.1億元、1.38億元、1.78億元。

        具體支付方式如下：恒立實(shí)業(yè)發(fā)行股份且標(biāo)的資產(chǎn)交割完畢之日起10個(gè)工作日內(nèi)，向京翰英才支付13億元；之后京翰英才2016年、2017年、2018年實(shí)現(xiàn)對(duì)賭預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)并出具專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告后，恒立實(shí)業(yè)每年分別支付1.1億元、1.38億元、2.52億元。

　　據(jù)公告披露的未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示：“京翰英才2014年?duì)I收為6.867億元，凈虧損為4889萬(wàn)元;2015年1-6月?tīng)I(yíng)收為4.166億元，凈利潤(rùn)為2.771億元。”而京翰英才2013年度的凈虧損為8544.1萬(wàn)元。也就是說(shuō)，按照公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，京翰英才在不到一年的時(shí)間里，不但扭虧為盈，還實(shí)現(xiàn)了66%的凈利率。與之形成鮮明對(duì)比的是，京翰的主營(yíng)業(yè)務(wù)為京翰一對(duì)一，一對(duì)一行業(yè)的利潤(rùn)率普遍在10%上下。

（圖為恒立實(shí)業(yè)公告披露的京翰英才財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)）

　　京翰英才目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為一對(duì)一業(yè)務(wù)，即外界熟知的品牌“京翰一對(duì)一”、另外還有小班課、特色課(針對(duì)藝考、高考復(fù)讀、自主招生、港澳名校申報(bào))、游學(xué)業(yè)務(wù)等。據(jù)股權(quán)信息顯示，京翰英才目前的兩個(gè)股東分別是寧波東方亞杰投資管理和寧波東銀亞杰投資有限合伙企業(yè)，其中寧波東銀亞杰持股99%，而這家投資公司成立于2014年9月5日，核準(zhǔn)日期為2015年3月19日。

　　恒立實(shí)業(yè)本次非公開(kāi)發(fā)行擬募資總額不少于30億元，除了18億元用于收購(gòu)京翰英才外，剩下將投入7億元用于在湖南省岳陽(yáng)市修建國(guó)際學(xué)校，規(guī)劃占地9萬(wàn)平方米，該國(guó)際學(xué)校以初、高中生為主，初中部計(jì)劃招生2800人，高中部計(jì)劃招生1500人，學(xué)生總數(shù)4300人，項(xiàng)目投資回收期為6.54年。

　　另外，恒立實(shí)業(yè)將投入5億元用于在線教育B2C平臺(tái)項(xiàng)目，將建設(shè)一個(gè)基于移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)、面向全國(guó)學(xué)員的教學(xué)預(yù)約和課程評(píng)價(jià)應(yīng)用軟件平臺(tái);面向社會(huì)開(kāi)放注冊(cè)，提供一個(gè)學(xué)員和老師(包括專(zhuān)職老師、兼職老師、大學(xué)生等)1對(duì)1教育培訓(xùn)服務(wù)平臺(tái)，項(xiàng)目投資回收期為7.73年。

　　股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議注明：“交易完成后，京翰英才將成為甲方的全資子公司，甲方有權(quán)任命京翰英才的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。”

　　然而，恒立實(shí)業(yè)董事參與表決的9位董事中，有3位投了反對(duì)票，1位棄權(quán)。其中3位董事反對(duì)的原因包括：1、京翰英才資產(chǎn)以及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)異常，如2014年利潤(rùn)、2015年中期利潤(rùn)與承諾未來(lái)利潤(rùn)相差較大、異常；2、擬收購(gòu)資產(chǎn)京翰英才的本身的背景材料介紹粗糙，預(yù)估價(jià)格超過(guò)凈資產(chǎn)近百倍，缺乏中介機(jī)構(gòu)獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告及有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估依據(jù)，該資產(chǎn)的可持續(xù)發(fā)展缺乏有利證據(jù)材料支撐，注入上市公司后對(duì)恒立的可持續(xù)發(fā)展無(wú)法判斷；3、發(fā)行對(duì)象共10個(gè)，有的成立時(shí)間極短，其與公司的現(xiàn)有股東之間是否存在關(guān)聯(lián)存疑；4、募資項(xiàng)目“國(guó)際學(xué)校建設(shè)項(xiàng)目、“在線教育B2C平臺(tái)”項(xiàng)目過(guò)于簡(jiǎn)單，無(wú)實(shí)質(zhì)內(nèi)容、可靠性存疑；5、京翰英才歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化、經(jīng)營(yíng)情況不詳細(xì)、不充分、不完整，其前期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)真實(shí)可靠及后期預(yù)測(cè)可信度存疑。

        因部分董事、監(jiān)事對(duì)本次非公開(kāi)發(fā)行預(yù)案存在質(zhì)疑，恒立實(shí)業(yè)擬與中介機(jī)構(gòu)對(duì)方案作進(jìn)一步論證，承諾不晚于10月9日前披露最終的非公開(kāi)發(fā)行方案。

　　公告顯示，恒立實(shí)業(yè)旗下有恒安空調(diào)、通達(dá)制冷、恒生汽車(chē)、恒生汽車(chē)、恒旺房地產(chǎn)、汽車(chē)零部件、恒通實(shí)業(yè)六個(gè)子公司。恒立實(shí)業(yè)主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)包括金屬材料及制品、超硬材料及制品、電子材料及制品、電源材料及制品、機(jī)電產(chǎn)品及設(shè)備、政策允許的化工原料、化工產(chǎn)品(不含危險(xiǎn)品和監(jiān)控品)的生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。

　　2015年上半年，恒立實(shí)業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入2681.62萬(wàn)元，同比下降20.25%；歸屬于母公司凈虧損1526.22萬(wàn)元，去年同期凈虧損1030萬(wàn)元。截止2015年6月30日，公司總資產(chǎn) 3.45億元，歸屬于母公司的凈資產(chǎn)1.85億元。報(bào)告期虧損的主要原因?yàn)楣颈静考白庸旧虾：惆采a(chǎn)基地搬遷后訂單減少、銷(xiāo)量下降，管理費(fèi)用增加。（多知網(wǎng) 邱珣）