啟德重組上市再次終止，黃嫻：資本市場不再是關注重點

　　文|尚昌華

　　9月26日，神州數碼集團股份有限公司（以下簡稱“神州數碼”）發(fā)布公告稱，公司收購廣東啟行教育科技有限公司(以下簡稱“啟行教育”，即啟德母公司)的重組方案未獲證監(jiān)會通過。

　　未通過原因，證監(jiān)會披露并購重組委員會2018年第45次會議公告稱， “標的資產的持續(xù)盈利能力和合規(guī)性披露不夠充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條有關規(guī)定”

　　至此，本次啟德教育與神州數碼的資產重組宣告終止。

　　而面對證監(jiān)會“持續(xù)性盈利能力”的質疑，啟德教育董事會在9月26日給員工的內部郵件中寫道，重組未獲通過并不說明公司存在什么硬傷，而是由于目前重組上市的大環(huán)境和條件還不成熟。

　　與神州數碼的資產重組之路，啟德教育走得十分波折，經歷兩次深交所的問詢，并購方案也做出過重大調整，而最終的結果卻讓CEO黃嫻感到“分外遺憾“。面對挫折，啟德在內部郵件中，又透露出了怎樣的應對措施？

　　啟德的下一步，路將走向何方？

　　面對重組的再一次失敗，為了提振士氣、穩(wěn)定軍心，在內部郵件中啟德決定：

　　1、原價回購員工的持股，退回員工購買股份的投資款。兩個員工持股平臺共1.1億款項將全部退回。

　　2、全體股東擬拿出4%的股份作為股權激勵，分三年發(fā)放，詳細分配方案和考核條件將在年底前公布。

　　3、明年將推出更具激勵性的薪酬改革方案。

　　同時，啟德承諾還將完善人才培養(yǎng)計劃，啟動員工關懷計劃。

　　在發(fā)展方向上，內部郵件提出，首先，啟德發(fā)展的整體戰(zhàn)略不變，啟德留學、啟德考培、啟德學游、啟德學府、啟德國際課程五大事業(yè)部將相互協(xié)作，利用體系化的產品建設為客戶提供國際教育的整體解決方案。

　　其次，資本市場不再是啟德的關注重點，啟德將聚焦國際教育領域，做深耕和相關拓展，加大獨立辦學、合作辦學、國際課程、素質教育、營地教育和短期學游業(yè)務的投入，讓啟德的業(yè)務結構更加合理，與轉型國際教育機構的目標保持一致。

　　再次，把工作的重點聚焦在客戶需求和體驗上。郵件中提及：“今年第二季度開始，我們把運營管理的重點落在客戶需求滿足和體驗優(yōu)化上，無論是客戶投訴400專線的設立與響應管理，客戶服務平臺SAMI系統(tǒng)的上線，還是文書糾錯系統(tǒng)與質量管理體系的完善，都是落實這個管理重點的體現(xiàn)。最近我們已經開始啟動客戶觸點管理體系建設，以客戶動線來進行內部運營管理優(yōu)化，這是我們要堅持下去的工作?！?/p>

　　另外，更加重視信息技術和大數據的應用。郵件中說道：“這些年啟德一直在打造自己的內部數據系統(tǒng)和管理平臺，同時也在做各種技術在客戶服務和交互體驗上的應用嘗試，下一步我們要加快這個腳步，包括在運營各環(huán)節(jié)的應用，增加人力和資金投入，使啟德建立自己的技術優(yōu)勢。”郵件中還提到，未來啟德還會與神州數碼在大數據、云技術及智慧校園方面繼續(xù)開展合作。

　　從一波三折到最終失敗，原因究竟何在？

　　從證監(jiān)會回復的來看，“持續(xù)盈利能力”以及“合規(guī)性”或成為此次交易被否決的原因?？v觀整個重組過程，在這之前，為滿足這兩項條件，啟行教育做過很多努力。

　　啟行與神州數碼的資產重組，始于去年9月份。10月29日，神州數碼正式發(fā)布公告，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買啟行教育股權并募集配套資金。12月12日晚間，神州數碼披露了重組方案：擬作價46.5億元，收購啟行教育100%股權；同時募集配套資金額不超過9.66億元。

　　根據啟行教育作出的業(yè)績承諾，2017年及2018年承諾凈利合計為5.2億元，2017年至2019年承諾凈利合計為9億元。

　　但是啟行教育的財務情況與業(yè)績承諾存在一定的差距。2016年，啟行教育的營業(yè)收入為10億元，凈利潤為1.44億元；2017年營收為11.27億元，盈利1.80億元，今年前5個月營收4.11億元，凈利潤為2768.78萬元。

　　很快，深交所就拋出第一次問詢函，問詢函涉及到20個方面的70余個問題。其中包括創(chuàng)始人放棄控制權問題、啟行旗下8家民非單位是否有相應辦學資質、注冊登記等涉及合規(guī)的問題。其中，三年9億元的利潤對賭成為此次問詢最受關注的核心點之一。因為根據公告，啟行教育只給了測算的營收和凈利潤增速，但并沒有披露具體會如何完成高額對賭業(yè)績。

　　對此，神州數碼延期做出了回復?；貜椭?，神州數碼認為，啟行教育盈利能力較強，預測期三年內，啟行教育的營業(yè)收入復合增長率為 18.40%。啟行教育財務狀況穩(wěn)定，具備良好的持續(xù)盈利基礎。

　　另一方面，為了進一步滿足合規(guī)要求，啟行教育調整了本次交易的股權比例。

　　今年6月1日，神州數碼發(fā)布了并購的修訂報告書，其中將46.5億元收購啟行教育100%股權，調整成擬約36.95億元收購啟行教育79.45%股權。同時，啟行教育股東之一納合誠投資不再作為本次交易的交易對方及業(yè)績承諾方。

　　根據神州數碼解釋，這一重大調整的原因是由于本次交易的原交易對方納合誠投資的部分合伙人的出資份額存在凍結的情況。

　　然而，啟行關于業(yè)績的解釋未能打消證監(jiān)會的質疑。于是在7月12日，證監(jiān)會要求神州數碼對啟行教育報告期內的實際情況進行專項核查，核查牽涉到境外留學咨詢服務收入真實性、重點城市營業(yè)網點的境內留學咨詢服務收入和學員真實性、重點城市營業(yè)網點的成本費用的完整性、教職人員及教職人員薪酬水平的真實完整性等相關問題。

　　隨后，9月18日神州數碼公布了核查結論表示：啟行教育報告期內相關情況是真實與完整的。

　　那啟行教育和神州數碼簽下的業(yè)績對賭到底是個什么水平呢？

　　有觀點認為按照業(yè)績承諾，啟行業(yè)績增速與歷史業(yè)績利潤增速存在著差距，要想完成業(yè)績承諾，啟行教育2018和2019分別凈利潤要達到3.4億和3.8億，業(yè)績年均增速需要達到45%，對于一個非高成長的教育行業(yè)和非初創(chuàng)期的公司來說，難度可想而知。

　　但專業(yè)機構“并購汪”在分析文章中指出，啟行教育業(yè)績承諾對應的利潤口徑和會計準則規(guī)定的凈利潤口徑是有差異的，去除統(tǒng)計口徑不一致帶來的干擾，神州數碼和啟行教育簽訂的業(yè)績承諾條款并不激進。

　　在合規(guī)性方面，啟行教育旗下包含8家民辦非企業(yè)單位，于去年11月份才剛剛啟動改制，處在登記成為營利性民辦學校過程中。為了減小對重組的影響，交易作價中并不包含這幾家機構的價格，在此次交易中屬于“贈送”的資產。但在目前關于營利性教育機構的監(jiān)管法規(guī)及各地的配套辦法尚未完全明確的情形下，這種處理方式是否被認可，還并未可知。

　　縱觀啟德的整個謀求上市的路程，堪稱波折。

　　2015年7月，啟德計劃于2015年第四季度在港上市，募資3億美元。一個月后，啟德將募集資金額提升至5億美元。2016年5月，CVC宣布退出啟德，啟德終止了赴港上市計劃。

　　隨后，2016年6月30日，四通股份擬45億元收購啟德，但經過漫長的重組和監(jiān)管問詢之后，重組終止于2017年2月。

　　作為《民促法》落地后教培行業(yè)首例A股重組并購案，啟德的抱憾而歸令人遺憾，但是正如啟德董事會郵件中所提到的，經歷了波折的收購案洗禮，啟德“規(guī)范了工作內容和流程，IT系統(tǒng)建設與財務管理也更加完善”，并且“更清晰地梳理了未來的發(fā)展思路”。或許，在失之東隅之后，啟德能夠“收之桑榆”。（多知網 尚昌華）