多知網(wǎng)4月8日晚間消息，*ST新都發(fā)布公告，為改善目前的經(jīng)營狀況，提高其資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)盈利能力，*ST新都將出售盈利能力較差的業(yè)務(wù)，同時發(fā)行股份收購華圖教育100%股權(quán)。
*ST新都擬購買華圖教育100%股權(quán)，作價26.5億元
公告顯示，*ST新都將以4.09元/股，向易定宏等華圖教育股東發(fā)行股份收購華圖教育100%的股權(quán)，交易標(biāo)的預(yù)估值為26.5億元。根據(jù)預(yù)估值和股份發(fā)行價格測算，預(yù)計(jì)將發(fā)行6.48億股。
本次交易前，*ST新都上公司控股股東為瀚明投資，實(shí)際控制人為郭耀名;本次交易完成后，上市公司控股股東變更為易定宏，其持有上市公司3.45億股，占總股本30.99%，實(shí)際控制人變更為易定宏、伍景玉夫婦。本次交易將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更。
根據(jù)*ST 新都與除易翠英、達(dá)晨創(chuàng)投外等 141 名華圖教育自然人股東簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》，參與補(bǔ)償義務(wù)的華圖教育自然人股東初步承諾華圖教育2015 年至 2018 年期間的利潤數(shù)不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元。
業(yè)績補(bǔ)償期內(nèi)，如華圖教育屆時實(shí)際實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤未達(dá)到補(bǔ)償義務(wù)人承諾的凈利潤數(shù)，則補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)就未達(dá)到利潤承諾的部分對*ST 新都通過股票+現(xiàn)金的方式進(jìn)行補(bǔ)償。
*ST新都擬募集配套資金不超過6億元。募集資金將用于華圖教育在線教育培訓(xùn)平臺建設(shè)項(xiàng)目及內(nèi)訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目，計(jì)劃分別投入5億元及1億元。募集配套資金的發(fā)行對象為易定宏、上海勻優(yōu)、華澤宏陽，上述特定對象均以現(xiàn)金認(rèn)購，其中易定宏認(rèn)購不超過2.9億元，上海勻優(yōu)認(rèn)購不超過2000萬元，華澤宏陽認(rèn)購不超過2.9億元。
證監(jiān)會能否核準(zhǔn)成關(guān)鍵
本次交易預(yù)案已由上市公司 2015 年第三次董事會會議審議通過,本次交易尚需取得以下批準(zhǔn)、核準(zhǔn)才能實(shí)施：
1、本次交易涉及資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作完成后,上市公司再次召開董事會會議審議通過本次交易具體方案;
2、上市公司股東大會審議通過本次交易具體方案;
3、華圖教育召開股東大會審議同意本次交易,并召開董事會、股東大會審 議同意向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司申請公司股票終止掛牌;
4、華圖教育終止掛牌事項(xiàng)取得全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的 批復(fù)或同意函;
5、中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次交易;
6、其他可能涉及的批準(zhǔn)程序。 截至本預(yù)案出具之日,相關(guān)報(bào)批事項(xiàng)仍在進(jìn)行之中。
根據(jù)上述內(nèi)容可見，證監(jiān)會能否核準(zhǔn)本次交易將成為關(guān)鍵。
昂立借殼新南洋上市過程中，2013年11月過會，重組草案遭證監(jiān)會否決，主要原因是昂立教育資產(chǎn)里面含有大量非經(jīng)營性資產(chǎn)(民非辦學(xué)機(jī)構(gòu))。2014年，昂立借助上海新政策，從民政部門登記變更為工商部門登記，終于于2014年6月18日通過證監(jiān)會審核。
對于華圖教育來說，擬上市資產(chǎn)皆在工商部門登記，不存在非經(jīng)營性資產(chǎn)問題。政策層面，國務(wù)院常務(wù)會議今年1月份討論通過部分教育法律修正草案，明確了對民辦學(xué)校實(shí)行分類管理，允許興辦營利性民辦學(xué)校，決定提請全國人大常委會審議。在政策利好的環(huán)境下，如果華圖教育借殼上市成功，將比昂立借殼新南洋更有借鑒意義。
在*ST新都公告風(fēng)險(xiǎn)提示中，明確提醒了審批風(fēng)險(xiǎn)和交易被中止或取消的風(fēng)險(xiǎn)：重組方案能否取得公司第二次董事會、公司股東大會、政府主管部門的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)仍存在不確定性。
華圖教育將從新三板摘牌，分步向*ST新都轉(zhuǎn)讓股權(quán)
華圖教育于2014年7月24日登陸新三板，隨后由于籌劃重大事項(xiàng)，于去年8月12日停牌，至今尚未恢復(fù)交易。
如本次交易能夠完成，華圖教育將成為*ST新都全資子公司，華圖教育需要從全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)退市。
根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司管理暫行辦法》及相關(guān)業(yè)務(wù)指南的要求，公司在經(jīng)董事會、股東大會作出終止掛牌決議后，履行相關(guān)公告義務(wù)，同時需向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)提出退市申請。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司在作出股票終止掛牌決定后發(fā)布公告，報(bào)中國證監(jiān)會備案。公司應(yīng)當(dāng)在收到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的股票終止掛牌決定后及時披露股票終止掛牌公告。
在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)摘牌后的華圖教育作為股份有限公司，將對*ST新都擬購買資產(chǎn)交割構(gòu)成障礙。按照《公司法》規(guī)定：股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
本次交易方案中，包括華圖教育董事、監(jiān)事、高級管理人員股東在內(nèi)的標(biāo)的公司全體股東將其所持有 100%華圖教育股份向*ST新都上市公司轉(zhuǎn)讓，上述交易行為在股份有限公司組織形式下難以實(shí)現(xiàn)。
且交易完成后華圖教育將成為上市公司擔(dān)任唯一出資人的全資子公司，也不再符合《公司法》中關(guān)于股份有限公司股東人數(shù)的規(guī)定。
因此，華圖教育將在本次交易獲中國證監(jiān)會審核通過后，將采取分步轉(zhuǎn)讓、改制的形式完成交易實(shí)施，具體如下：1、實(shí)施階段先辦理將華圖教育自然人股東中非董事、監(jiān)事、高級管理人員股東所持華圖教育股份轉(zhuǎn)讓至上市公司名下，將華圖教育股東人數(shù)降至五十人以下，符合《公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司出資人數(shù)的限定。
2、再將公司類型由股份公司整體變更為有限責(zé)任公司，并辦理完成華圖教育董事、監(jiān)事、高級管理人員所持標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓至上市公司的相關(guān)工商變更登記。
也就是說，華圖教育 100%股權(quán)不能一次性全部過戶到*ST新都上市公司名下。
重組將有助于*ST新都降低暫停上市風(fēng)險(xiǎn)
因*ST 新都存在違反規(guī)定程序?yàn)楣緦?shí)際控制人提供擔(dān)保的事項(xiàng)，會計(jì)師無法判斷公司是否還存在其他對財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生重大影響的訴訟、擔(dān)保情況而為公司2013 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，*ST 新都股票已被實(shí)行“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”。
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，如果上市公司 2014 年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票將暫停上市交易。
若果本次重組成功，將有助于*ST 新都降低暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。 2015 年 4 月 7 日，立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具《關(guān)于對深圳新都酒店股份有限公司 2013 年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見審計(jì)報(bào)告所涉及事項(xiàng)的專項(xiàng)核查報(bào)告》，認(rèn)為：新都酒店 2013年財(cái)務(wù)報(bào)告出具無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響通過本次資產(chǎn)重組將予以消除。因此本次重組將有助于*ST新都降低和消除暫停上市風(fēng)險(xiǎn)。
但相關(guān)違規(guī)擔(dān)保和違規(guī)借款給*ST 新都造成的風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)階段尚未完全解除，截至本預(yù)案簽署日，*ST 新都 2014 年度審計(jì)報(bào)告尚未出具，如*ST 新都2014 年度財(cái)務(wù)報(bào)表繼續(xù)被出具否定意見或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，則本次重大資產(chǎn)重組期間公司將被深交所實(shí)施暫停上市處理。
股票暫停上市期間，*ST 新都與華圖教育重大資產(chǎn)重組仍將繼續(xù)推進(jìn)，但本次重大資產(chǎn)重組是否能獲得有權(quán)部門的核準(zhǔn)，以及獲得批準(zhǔn)或核準(zhǔn)并實(shí)施完成的時間存在不確定性，因此公司股票如被實(shí)施暫停上市處理后，是否能夠通過本次重組及時具備恢復(fù)上市條件亦存在不確定性，提請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
