成立僅15天估值竟達(dá)84億，景良教育對賭背后的瘋狂

　　至8月7日發(fā)布公告，大連控股計(jì)劃以16.8億-42.8億元收購景良教育股份、對景良教育估值達(dá)84億元之日，景良教育的成立時(shí)間僅為半個(gè)月。8月12日，再次補(bǔ)發(fā)的公告透露景良教育將整合一批教育企業(yè)，背后也折射出景良教育借殼上市的動(dòng)機(jī)。瘋狂對賭背后，景良教育欲做下一個(gè)安博?抑或是教育企業(yè)登陸A股市場的一個(gè)新玩法?

　　沒有實(shí)體業(yè)務(wù)的“巨無霸”

　　8月7日，上市公司大連控股發(fā)布的一條公告引發(fā)教育圈內(nèi)人士的廣泛關(guān)注。公告稱，大連控股已與深圳市景良投資管理有限公司(以下簡稱“景良投資”)簽署《可換股債權(quán)協(xié)議》，同意未來三年內(nèi)以可換債券形式收購景良投資控股的景良教育20%-51%的股權(quán)。

　　雖然大連控股并未明確具體收購的股權(quán)份額，不過卻給出了定價(jià)標(biāo)準(zhǔn)：交易價(jià)格以整合完畢后景良教育經(jīng)審計(jì)的、未來三年平均利潤的12倍整體作價(jià)為定價(jià)依據(jù)，景良教育在未來三年平均完成不低于7億元的利潤目標(biāo)，且2014年利潤不低于5億元。以7億元為基準(zhǔn)定價(jià)保守估計(jì)，景良教育的估值達(dá)到84億元，大連控股收購景良教育的價(jià)格區(qū)間在16.8億-42.8億元之間。

　　景良教育是誰?為什么一家估值近百億元的教育公司以前從沒有聽說過?當(dāng)對賭協(xié)議的消息發(fā)布后，最先引起業(yè)內(nèi)人士好奇的是景良教育的身份背景。景良教育在業(yè)內(nèi)籍籍無名一點(diǎn)也不奇怪，公開資料顯示，景良教育注冊時(shí)間為7月23日，至8月7日公告發(fā)布之日成立時(shí)間也僅僅15天。

　　資料同時(shí)顯示，景良教育的業(yè)務(wù)范圍包括教育培訓(xùn)、音樂培訓(xùn)、信息咨詢、營銷策劃等，上述公告中指出“以整合完畢的利潤作價(jià)”，據(jù)了解景良教育在整合之前并無實(shí)體業(yè)務(wù)。而84億元的估值，僅次于同類上市公司中的新東方和好未來，堪稱教育領(lǐng)域的“巨無霸”。

　　“打包上市”背后的瘋狂

　　由于上述公告涉及的盈利預(yù)期未經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審核，公告內(nèi)容缺乏依據(jù)，被上交所指明違規(guī)，8月12日，大連控股再次發(fā)布補(bǔ)充公告。補(bǔ)充公告稱，景良教育已經(jīng)與11家教育機(jī)構(gòu)完成了利潤承諾協(xié)議的簽署，預(yù)計(jì)9月完成第一階段整合，9-12月會(huì)發(fā)起第二次整合，預(yù)計(jì)整合完成后2014年底利潤不低于5億元。

　　北京商報(bào)記者從公布的11家教育機(jī)構(gòu)名單中看到，這些教育機(jī)構(gòu)來自北京、山東、浙江、江西、廣東等地，絕大多數(shù)企業(yè)均為地方中小型教育企業(yè)，而這些企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍包括了K12教育、素質(zhì)教育、藝術(shù)教育、高等教育、職業(yè)教育等領(lǐng)域。同時(shí)公告還公開了一批意向明確但未簽約的教育機(jī)構(gòu)名單，這些企業(yè)同樣來自全國各地，其中包括知名的瑞思學(xué)科英語、北大青鳥等。

　　由于此番整合背后的目的直指上市，在教育行業(yè)中也引發(fā)了一些爭議。“按照教育行業(yè)10%-15%的利潤率來計(jì)算的話，則打包完畢后的景良教育營收規(guī)模達(dá)到五六十億元，差不多快趕上新東方了，這太瘋狂了。而且，12倍的PE并不高，A股教育的市盈率達(dá)到五六十倍不成問題，遠(yuǎn)高于美股教育平均20余倍的市盈率，一旦上市成功，將又是一個(gè)造富神話。”某美股上市教育機(jī)構(gòu)市場總監(jiān)直言。

　　申銀萬國高級(jí)分析師劉章明則指出，該收購存在較大不確定性。“這種高頻率教育資產(chǎn)并購或是下一個(gè)安博教育，不分地域、大小、產(chǎn)品、沒有規(guī)模效應(yīng)，沒有聚合附加值，總部管理水平及核心技術(shù)支持也不明朗。如果是簡單的教育資產(chǎn)堆砌收購利潤，盈利持續(xù)性存在較大不確定性。”

　　或繞過政策障礙買殼上市

　　從教育企業(yè)上市歷史來看，景良教育現(xiàn)在的動(dòng)作的確與當(dāng)初安博教育有著太多的相似之處。當(dāng)初安博教育也是在融資之后，通過股權(quán)+現(xiàn)金的方式來收購大批、不同領(lǐng)域的教育企業(yè)來完成上市。上市之后先后經(jīng)歷的一系列表現(xiàn)證明，安博教育已經(jīng)成為資本市場上的一個(gè)失敗案例，它留給教育行業(yè)的教訓(xùn)至今仍引人深思。

　　“從商業(yè)模式來看，景良教育這種做法理論上講并無不妥，但從目前來看，的確還存在許多問題。其中最大的問題便是標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)審核，包括已經(jīng)公布的企業(yè)中，至少有一半以上企業(yè)會(huì)無法通過審核。也就是說，如果最終完成審核的財(cái)務(wù)是7億元，則實(shí)際利潤要達(dá)到15億元甚至更多。”上述與景良教育完成簽約的某機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人張偉(化名)告訴北京商報(bào)記者，景良教育與安博教育的最大區(qū)別在于一個(gè)是收購，一個(gè)是并購，如果并購不成立，這些企業(yè)還可以把股份要回去。

　　此前景良教育某高管明確告訴北京商報(bào)記者，整合完畢后景良教育將會(huì)借殼上市，最快有可能明年登陸A股市場。不過，亦有接近景良教育的業(yè)內(nèi)人士表示，由于教育企業(yè)A股IPO上市仍存在政策障礙，即使大連控股收購景良教育的股份達(dá)到頂值(51%)，景良教育借殼大連控股的可能性也不大，未來極有可能買入其他ST的殼從而達(dá)到曲線上市。

　　(本文作者李立勛，教育行業(yè)資深媒體人，微信公眾號(hào)——教育產(chǎn)業(yè)觀察，edusurvey。)