昔日“妖股”全通教育將易主 中文傳媒為何不做實(shí)控人

　　編者按：全通教育曾被稱為A股“第一貴”，2015股價(jià)一度達(dá)到467.57元/股的高位。而今，全通教育問題纏身，業(yè)績巨虧，去年曾欲收購吳曉波頻道被深交所攔下，并于近日宣布實(shí)控人擬出讓控制權(quán)。本文為大摩財(cái)經(jīng)作者舒克通過梳理全通教育背后的復(fù)雜關(guān)系和財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，解析了“股王”走向低迷的發(fā)展脈絡(luò)。

　　撰文 | 舒克

　　出品｜大摩財(cái)經(jīng)

　　?曾經(jīng)股價(jià)超過茅臺的A股“股王”，在市值暴跌自救無果后，最終實(shí)控人擬出讓控制權(quán)，帶著巨額虧損委身“出嫁”。

　　2月27日，全通教育（300359.SZ）發(fā)布公告，稱實(shí)控人陳熾昌、林小雅及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本與藍(lán)海國投、東投集團(tuán)于2月27日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。

　　根據(jù)協(xié)議，藍(lán)海國投、東投集團(tuán)擬作為主要出資人共同投資設(shè)立合營企業(yè)，并由合營企業(yè)作為普通合伙人新設(shè)合伙企業(yè)。陳熾昌方面擬將持有的6.8911%股份轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，并將不超過總股本16.6089%的表決權(quán)委托給合伙企業(yè)，以使其獲得全通教育控制權(quán)。

　　后續(xù)如果陳熾昌等有意向繼續(xù)將持股份轉(zhuǎn)讓給合伙企業(yè)，股份轉(zhuǎn)讓比例累計(jì)不得超過總股本的18.5%。　　

　　根據(jù)公告，首次股份轉(zhuǎn)讓簽署正式協(xié)議的同時(shí)，陳熾昌方面將與投資方簽署《質(zhì)押借款協(xié)議》以及《表決權(quán)委托協(xié)議》，由投資方向其提供質(zhì)押借款。　　

　　全通教育成立于2005年，2014年在創(chuàng)業(yè)板上市，被稱為“中國教育第一股”。上市后，全通教育股價(jià)一路飆漲，2015年其股價(jià)一度到達(dá)467.57元/股的高位，位列兩市第一高價(jià)。　　

　　根據(jù)轉(zhuǎn)讓公告，陳熾昌、林小雅為夫妻，合計(jì)持有全鼎資本、峰匯資本100%股權(quán)。陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本合計(jì)實(shí)際控制全通教育約27.56%股份。

　　這也意味著，轉(zhuǎn)讓完成后，投資方的合伙企業(yè)將持有全通教育6.8911%股權(quán)，為第三大股東，但同時(shí)持有16.6089%的表決權(quán)，為全通教育實(shí)際控制方?！　?/p>

　　受此影響，全通教育28日開盤即漲停，收報(bào)7.9元，漲5.33%。但市值僅有50億左右，距離高光時(shí)刻已經(jīng)跌去超過80%。

　　“股王”隕落

　　潮水退去，才能看出誰是裸泳者。盡管全通教育一直“炒作”在線教育概念，但近兩年其業(yè)績非常慘淡。　　

　　在收購公告發(fā)布前一天，全通教育剛剛披露了2019年業(yè)績快報(bào)。數(shù)據(jù)顯示，2019年全通教育實(shí)現(xiàn)營收7.18億，同比下滑14.51%；凈虧損7.33億，同比擴(kuò)大11.59%。　　

　　全通教育已經(jīng)連續(xù)三年出現(xiàn)利潤下滑，同時(shí)已經(jīng)連續(xù)虧損兩年。數(shù)據(jù)顯示，2017年、2018年全通教育分別實(shí)現(xiàn)凈利6629萬和凈虧損6.57億。

　　對于2019年出現(xiàn)巨幅虧損的原因，全通教育表示是因?yàn)樯套u(yù)減值為主的資產(chǎn)減值損失所致。其中，并購子公司商譽(yù)減值高達(dá)6.15億，聯(lián)營公司股權(quán)減值為0.3億。　　

　　高額的商譽(yù)減值，與全通教育此前的頻繁并購有關(guān)。不完全統(tǒng)計(jì)顯示，2015年以來，全通教育通過收購新增子公司11個(gè)。至2017年末，全通教育商譽(yù)已累高至13.9億，超過凈資產(chǎn)的六成。　　

　　但從2018年起，全通教育就不斷計(jì)提商譽(yù)減值，當(dāng)年即由盈轉(zhuǎn)虧。并在2019年進(jìn)一步擴(kuò)大虧損。　　

　　因此，從2019年起，全通教育就在積極引戰(zhàn)。2019年3月，全通教育宣布擬以15億元價(jià)格通過發(fā)行股份的方式收購知名財(cái)經(jīng)作家吳曉波旗下杭州巴九靈96%股權(quán)。一旦收購?fù)瓿?，巴九靈將給全通教育帶來10億元商譽(yù)，從其業(yè)績表現(xiàn)來看，可以實(shí)現(xiàn)“扭虧”。　　

　　由于引起市場及監(jiān)管的關(guān)注，該交易最終流產(chǎn)。　　

　　但全通教育仍沒有放棄出售股權(quán)的自救。2019年12月，時(shí)值國有企業(yè)為民營企業(yè)紓困潮，全通教育引來廣東中山國資。陳熾昌及全鼎資本以3.1億元轉(zhuǎn)讓全通教育9.18%股份，中山市交通發(fā)展集團(tuán)有限公司由此成為全通教育第二大股東。　　

　　除了引戰(zhàn)自救外，由于資金問題，全通教育實(shí)控人一系質(zhì)押比例較高。Wind數(shù)據(jù)顯示，陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本的質(zhì)押比例分別高達(dá)76.09%、81.9%、61.78%和99.92%。　　

　　此外，據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，陳熾昌有多筆股權(quán)質(zhì)押將在今年4月至7月間到期，其中不少是在2017年質(zhì)押并于2019年到期后再辦理延期質(zhì)押的股份，質(zhì)押后至今全通教育跌逾30%，存在爆倉的風(fēng)險(xiǎn)。　　

　　本次直接轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，很顯然，陳熾昌已經(jīng)無力支撐，急需戰(zhàn)投紓困。　　

　　那么本次交易的接盤方是什么來頭呢？

　　接盤何人？

　　和全通教育同時(shí)披露這起收購案的還有中文傳媒（600373.SH），事實(shí)上，主要出資方之一藍(lán)海國投正是中文傳媒的全資子公司。　　

　　公開資料顯示，藍(lán)海國投主要承擔(dān)的是中文傳媒的資金集中管理和資本運(yùn)作兩項(xiàng)主要職能，是中文傳媒下屬唯一專業(yè)投融資公司。　　

　　根據(jù)中文傳媒的說法，藍(lán)海國投系本次交易的主要出資人之一，但根據(jù)本次交易投資方的股權(quán)結(jié)構(gòu)，投資方無最終實(shí)際控制人。因此交易完成后，藍(lán)海國投不會取得全通教育的控制權(quán)。

　　實(shí)際上，雖然全通教育不會并表至中文傳媒，交易完成后，藍(lán)海國投仍是本次交易投資方南昌藍(lán)海東投投資合伙企業(yè)（有限合伙）的重要股東和最大金主?！　?/p>

　　在藍(lán)海東投有限合伙企業(yè)中，南昌藍(lán)海東投企業(yè)管理咨詢有限公司作為普通合伙人，執(zhí)行合伙事務(wù)，持股0.11%。南昌藍(lán)海東投投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資總額8.7億元，其中，藍(lán)海國投擬以自有資金認(rèn)繳合伙企業(yè)出資總額不超過4.35億元，出資比例50%；東投集團(tuán)出資39.89%；金開資本出資10%。　　

　　中文傳媒此前公告顯示，藍(lán)海東投企業(yè)管理咨詢的股東有藍(lán)海國投、東投集團(tuán)、寧波逸陽、浙江美亞，四者分別持股49%、31%、10%和10%。

　　除藍(lán)海國投外，藍(lán)海東投企業(yè)管理咨詢的其他股東穿透后最終都為自然人持股。其中，東投集團(tuán)則由陳東旭持股90.1%、陳彩蓮持股2.29%、黃利平持股7.62%；寧波逸陽由俞曉明持股90%、沈佳持股10%；浙江美亞由奚躍持股40%、袁建華持股33.33%、樓杭持有26.67%?！　?/p>

　　而有限合伙企業(yè)的出資人金開資本是南昌金開集團(tuán)的全資子公司，穿透后，最終股東為南昌經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理辦公室。

　　由此可見，藍(lán)海國投作為南昌藍(lán)海東投企業(yè)管理咨詢和南昌藍(lán)海東投投資合伙企業(yè)（有限合伙）的最大出資人，在收購?fù)瓿珊?，將在全通教育擁有最大話語權(quán)。而南昌國資也是這場交易的接盤方之一?！　?/p>

　　值得一提的是，這筆交易至今未披露交易對價(jià)，根據(jù)公告，在協(xié)議簽署日才會確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，但根據(jù)其披露的定價(jià)原則，似乎對全通教育原實(shí)控人陳熾昌一方頗為有利。　　

　　公告顯示，定價(jià)原則為：以正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日為基準(zhǔn)日，由陳熾昌選擇基準(zhǔn)日“前1個(gè)交易日收盤價(jià)”、“前5個(gè)交易日均價(jià)”、“前10個(gè)交易日均價(jià)”、“前20個(gè)交易日均價(jià)”、“前30個(gè)交易日均價(jià)”的其中一種作為轉(zhuǎn)讓價(jià)格，具體以正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定為準(zhǔn)。

　　其中，正式《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)于今年4月30日前簽署，但如需取得的反壟斷審批于 4月30日前尚未取得的，則簽署日順延至《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》簽署之日起3個(gè)半月內(nèi)。　　

　　事實(shí)上，由于疫情影響，停課不停學(xué)成為新年之后的關(guān)鍵詞之一，在線教育板塊全線大漲。全通教育年初至今累計(jì)漲幅38.84%。　　

　　從定價(jià)原則來看，本次全通教育的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)方式對轉(zhuǎn)讓方更為有利。　　

　　從藍(lán)海國投為代表的投資企業(yè)一系列舉動來看，本次收購的直接目的即為入主全通教育。由于后者目前面臨資金困境，藍(lán)海國投、東投集團(tuán)需在框架協(xié)議簽署5日內(nèi)（3月3日前）交上5000萬元作為誠意金。　　

　　不過，轉(zhuǎn)讓公告同時(shí)也表示，本次簽署的框架協(xié)議僅為意向性協(xié)議，后續(xù)協(xié)議能否簽署具有不確定性。畢竟，全通教育的“瘋狂買賣”已經(jīng)多次引起監(jiān)管問詢。