昂立承認(rèn)公司決策流程存在缺陷，收購標(biāo)的業(yè)績大幅下滑

　　多知網(wǎng)4月23日消息，今日晚間，昂立回復(fù)上交所問詢函，就計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和業(yè)績預(yù)告更正進(jìn)行說明。在說明中，昂立對收購Astrum項(xiàng)目的細(xì)節(jié)、上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金的背景以及計提資產(chǎn)減值議案做出了詳細(xì)解釋，承認(rèn)公司決策流程存在缺陷；從財務(wù)上確認(rèn)或有負(fù)債與公司所執(zhí)行的會計政策與會計估計相悖。

　　此前，在4月11日，昂立發(fā)布《公司關(guān)于公司計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備及或有負(fù)債的公告》和《公司 2018 年度業(yè)績預(yù)告更正公告》，業(yè)績更新后暴虧，引發(fā)上交所質(zhì)疑。

　　昂立在公告中指出，更正業(yè)績的主要原因在于，公司2015年參與投資的賽領(lǐng)教育基金于2016年9月收購的倫敦Astrum Education Group limtied集團(tuán)項(xiàng)目(以下簡稱”Astrum 項(xiàng)目“)經(jīng)營狀況不佳，可能造成相關(guān)的投資損失。此外，收購該項(xiàng)目的賽領(lǐng)教育基金累計投資成本 5.61 億元人民幣，其中包含的三年期并購貸款本息金額 2.21 億元將于2019年8月14日到期。

　　針對上交所提出了問詢。這次，昂立一一進(jìn)行了回復(fù)。

　　收購標(biāo)的業(yè)績大幅下滑，當(dāng)前Astrum項(xiàng)目存在資金缺口

　　從收購標(biāo)的本身來看，Astrum項(xiàng)目業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，后經(jīng)歷了轉(zhuǎn)型，但轉(zhuǎn)型后前景仍不樂觀。且昂立所參與的上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金(以下簡稱”教育基金“)沒有償還銀行全部貸款的能力。

　　昂立提到：Astrum項(xiàng)目業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，于2017年至2018年被迫進(jìn)行轉(zhuǎn)型，將蘭斯登學(xué)院（LD）和達(dá)夫米勒學(xué)院（DM）合并為一所新的私立中學(xué)集團(tuán)Kensington Park School Group，但是轉(zhuǎn)型后，未看到Astrum轉(zhuǎn)型帶來基本面的好轉(zhuǎn)，經(jīng)營不樂觀。此外，昂立經(jīng)過預(yù)測得出，Astrum項(xiàng)目當(dāng)前存在資金缺口650萬英鎊（人民幣5694萬元），未來存在重大不確定性。

　　雖然貸款當(dāng)前未逾期，但值得注意的是，2019年8月14日并購銀行貸款2.21億元到期，但賽領(lǐng)旗育沒有償還全部銀行貸款的能力。教育基金各方合伙人就賽領(lǐng)旗育的貸款資金缺口事宜進(jìn)行11次討論，截至2019年4月15日，仍未達(dá)成一致的借款救助或增資的解決方案。在此背景下，英國Astrum項(xiàng)目作為賽領(lǐng)旗育的唯一投資項(xiàng)目，未來存在重大不確定性。

　　此外，中國區(qū)業(yè)務(wù)具有重大不確定性。其中：湖州項(xiàng)目運(yùn)營1年，但效果不理想，面臨關(guān)停的風(fēng)險；鄭州滎陽項(xiàng)目只限于簽訂了協(xié)議，最樂觀的招生預(yù)期在2022年9月，未來運(yùn)營具有重大不確定性。

　　公司決策流程存在缺陷，教育基金運(yùn)作與昂立之間關(guān)系微妙

　　上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金是經(jīng)過了董事會流程成立的，但是，基金合伙人關(guān)系復(fù)雜，且基金運(yùn)作與昂立之間的關(guān)系微妙。

　　根據(jù)昂立對上交所的回復(fù)，上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金于2015年3月12日成立，經(jīng)公司第八屆董事會第四次會議審議通過，首期認(rèn)繳出資總規(guī)模為人民幣5.025億元，存續(xù)期5年。教育基金出資方包括昂立在內(nèi)共有5家公司。

　　(上海賽領(lǐng)交大教育股權(quán)投資基金出資情況)

　　在昂立回復(fù)中提到，教育基金的虧損和債務(wù)承擔(dān)原則是：教育基金的經(jīng)營虧損首先由教育基金財產(chǎn)彌補(bǔ)；教育基金財產(chǎn)不足清償其全部債務(wù)時，教育基金的普通合伙人對教育基金的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對教育基金債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

　　然而，昂立經(jīng)過預(yù)測得出，在2019財年，Astrum項(xiàng)目現(xiàn)金缺口650萬英鎊（人民幣5694萬元）,需要股東借款解決經(jīng)營資金，但教育基金的各方合伙人就Astrum項(xiàng)目借款救助或增資已經(jīng)進(jìn)行11次討論，仍未達(dá)成一致意見。

　　此外，在教育基金收購倫敦Astrum Education Group limtied集團(tuán)項(xiàng)目時，昂立向貸款銀行亦提供了一份《資金支持安慰函》，表示公司對賽領(lǐng)旗育在貸款銀行的三年期等值人民幣 22,052 萬元并購貸款融資業(yè)務(wù)提供相應(yīng)的資金支持，公司對該筆業(yè)務(wù)提供貸款本息差額補(bǔ)足，當(dāng)賽領(lǐng)旗育在按時歸還借款本息出現(xiàn)資金短缺時，公司同意提供資金支持。

　　根據(jù)昂立的回復(fù)，當(dāng)時開具這份”安慰函“，一方面，根據(jù)“安慰函”名稱，該函僅具有安慰性質(zhì)和效果，對公司不具有實(shí)質(zhì)約束力；另一方面，公司基于發(fā)展國際教育的戰(zhàn)略定位，擬在未來該項(xiàng)目發(fā)展情況良好前提下，將其并購進(jìn)入公司體系，出具安慰函有助于公司優(yōu)先購買教育基金所投的項(xiàng)目，并無不妥。

　　但在回復(fù)中昂立承認(rèn)，出具《資金支持安慰函》時決策流程不夠完善，公司當(dāng)時非財務(wù)報告內(nèi)控制度存在缺陷。

　　昂立還提到，公司內(nèi)控制度總體是完整的，但之前在執(zhí)行過程中，有理解偏差、執(zhí)行不到位的情況。提供《資金支持安慰函》就暴露了當(dāng)時決策流程的缺陷。今年1月，新一屆董事會已經(jīng)成立，已全面梳理和完善公司各項(xiàng)管控制度，健全內(nèi)控工作機(jī)制，提升內(nèi)控管理水平，明確各個層面的風(fēng)控責(zé)任人，強(qiáng)化公司管控，目前公司各項(xiàng)內(nèi)控制度健全完善，并得到有效執(zhí)行。公司就教育基金投資項(xiàng)目正在積極采7取有效措施，妥善化解相關(guān)風(fēng)險，盡力挽回公司損失、積極維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。

　　昂立公司內(nèi)部未達(dá)成一致，計提減值議案遭4位高管明確反對

　　根據(jù)公告，經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議，同意公司2018年度計提對賽領(lǐng)教育基金可供出售金融資產(chǎn)的減值準(zhǔn)備1億元，并計提或有負(fù)債1.16億元。同時根據(jù)未來的經(jīng)營預(yù)期，對于新興事業(yè)部公司將來發(fā)展方向重新規(guī)劃，不予確認(rèn)原先的由虧損產(chǎn)生的遞延所得稅資產(chǎn)，沖回計提的1160萬元遞延所得稅資產(chǎn)。

　　值得注意的是，這一份計提資產(chǎn)減值的議案，在上述董事會和監(jiān)事會上，被4位高管明確反對。

　　在昂立的回復(fù)中提到，獨(dú)立董事喻軍，董事劉玉文、周思未，監(jiān)事饒興國、張路分別表示了意見，他們均表示計提或有負(fù)債缺乏合理依據(jù)。其中，獨(dú)立董事喻軍認(rèn)為，公司提供審議的評估資料不充分，且無年審會計師事務(wù)所的書面意見，資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計提金額依據(jù)不足。《資金支持安慰函》所涉及的貸款尚未逾期，是否導(dǎo)致構(gòu)成公司債務(wù)及具體責(zé)任不確定，計提或有負(fù)債缺乏合理依據(jù)。

　　董事劉玉文認(rèn)為，公司審議相關(guān)議案時按照價值評估報告初稿計提大額資產(chǎn)減值的條件不充分；對尚在正常執(zhí)行中的貸款資金安慰函計提或有負(fù)債不合適，貸款合同的主體是基金公司，且目前沒有違約，不符合確認(rèn)或有負(fù)債的條件。

　　昂立對此表示，關(guān)于公司擬對賽領(lǐng)教育基金收購英國Astrum項(xiàng)目融資過程中所出具的《資金支持安慰函》計提或有負(fù)債的事項(xiàng)，考慮到該貸款合同尚在正常執(zhí)行過程中，并沒有發(fā)生違約的情形，因此公司基于貸款安慰函的義務(wù)并不確定；另外用賽領(lǐng)旗育及賽領(lǐng)教育基金2019年3月底的資金余額來推算其貸款合同到期時的資金缺口也明顯不合理，忽略了賽領(lǐng)教育基金后續(xù)的經(jīng)營管理帶來的資金變化及融資能力等，因此目前公司需要承擔(dān)義務(wù)的金額難以可靠計量，議案材料也描述對該義務(wù)性質(zhì)判斷及具體責(zé)任的承擔(dān)均不確定，故該事項(xiàng)在2018年底的時點(diǎn)不滿足確認(rèn)或有負(fù)債的條件。從穩(wěn)健性原則考慮，在公司年度財務(wù)報告中可以對該《資金支持安慰函》作為或有事項(xiàng)進(jìn)行披露是適當(dāng)?shù)模?strong>但從財務(wù)上確認(rèn)或有負(fù)債則與公司所執(zhí)行的會計政策與會計估計相悖。