金鑫辭任，學(xué)大或?qū)⒃俅嗡接谢?/h1>
2017-03-17 22:52:19發(fā)布   來(lái)源：多知網(wǎng)   作者：Karyn   0條評(píng)論

　　多知網(wǎng)3月17日消息，今日，紫光學(xué)大發(fā)布公告稱，公司于3月16日收到公司副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理（暨總裁）金鑫的書面辭職報(bào)告，金鑫因希望將時(shí)間和精力專注于教育業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和管理，申請(qǐng)辭去公司副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理（暨總裁）職務(wù)。

　　公告稱，截至公告披露日，金鑫未持有公司股份。公司將按照相關(guān)規(guī)定盡快聘任新的總經(jīng)理，金鑫的辭職不會(huì)影響公司經(jīng)營(yíng)管理的正常進(jìn)行。

　　此前，2016年6月16日，銀潤(rùn)投資（紫光學(xué)大前身）發(fā)布公告，公司將聘任金鑫為公司總裁（暨總經(jīng)理）。

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　　學(xué)大回歸A股命途多舛，金鑫辭任或因定增終止

　　2016年6月，學(xué)大成為銀潤(rùn)投資的全資子公司，私有化基本完成，學(xué)大教育的ADS股份停止交易。7月，銀潤(rùn)投資更名為紫光學(xué)大。

　　但，這并非意味著學(xué)大回歸A股的完結(jié)。

　　根據(jù)當(dāng)時(shí)的回歸A股安排，紫光學(xué)大擬通過(guò)定向增發(fā)籌資不超過(guò)55億元人民幣，其中23億元用于支付學(xué)大教育股權(quán)交易對(duì)價(jià)，17.6億元用于設(shè)立國(guó)際教育學(xué)校投資服務(wù)公司，其余14.4億元將用于在線教育平臺(tái)建設(shè)。

　　在定增之前，為加快回歸A股進(jìn)程，紫光學(xué)大向第一大股東紫光卓遠(yuǎn)借款23.5億元，用于支付收購(gòu)學(xué)大教育及其 VIE 控制的學(xué)大信息的收購(gòu)對(duì)價(jià)。

　　然而，55億元定增計(jì)劃卻于2016年底終止。

　　定制終止與“上市公司非公開發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%”有關(guān)。

　　根據(jù)2015年8月份發(fā)布的定增預(yù)案，銀潤(rùn)投資定增發(fā)行價(jià)格為19.13元/股。由于2015年發(fā)布定增預(yù)案后銀潤(rùn)投資股價(jià)暴漲，由22.3元/股飆升至57.85元/股，甚至創(chuàng)下90元/股的歷史新高。去年12月紫光學(xué)大股價(jià)為43元/股。這就使得當(dāng)初定下的定增發(fā)行價(jià)格嚴(yán)重低于二級(jí)市場(chǎng)現(xiàn)價(jià)，也嚴(yán)重低于相關(guān)規(guī)定中股票發(fā)行價(jià)格不能低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)90%的價(jià)格。

　　定增終止，改變了原有的軌跡。

　　首先，導(dǎo)致紫光學(xué)大所承載的財(cái)務(wù)壓力驟然加大。此前紫光學(xué)大向控股股東借款23.5億元，年息超過(guò)1億元。而紫光學(xué)大在1月20日披露的2016年度業(yè)績(jī)預(yù)告中預(yù)計(jì)2016年全年虧損9400萬(wàn)元-1.22億元，即將面臨被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示（*ST）的狀況。一旦2017財(cái)年紫光學(xué)大財(cái)務(wù)再受重壓，退市或成大概率事件，這是將學(xué)大從美股回A股的合作各方都不愿意看到的情況。

　　同時(shí)，定增終止使得學(xué)大教育的管理團(tuán)隊(duì)未能實(shí)現(xiàn)持股目標(biāo)，實(shí)際管理層與上市公司的決策層形成錯(cuò)位，可能導(dǎo)致決策的有效性降低，帶來(lái)運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，2017年2月17日，證監(jiān)會(huì)發(fā)布的關(guān)于再融資的政策調(diào)整，明確提出“上市公司申請(qǐng)非公開發(fā)行股票的，擬發(fā)行的股份數(shù)量不得超過(guò)本次發(fā)行前總股本的20%”，在這一政策的約束下，剛回歸A股半年的紫光學(xué)大未來(lái)的資本運(yùn)作將受限。

　　可以說(shuō)，學(xué)大回歸A股命途多舛。

　　學(xué)大或?qū)⒃俅嗡接谢?/strong>

　　值得注意的是，紫光學(xué)大今日公告中稱，“金鑫因希望將時(shí)間和精力專注于教育業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和管理”。有觀點(diǎn)認(rèn)為，學(xué)大可能再次私有化。

　　有業(yè)內(nèi)人士透露，金鑫近期頻繁接觸一些財(cái)團(tuán)及銀行，或在籌劃買方團(tuán)，回購(gòu)學(xué)大。辭任有可能更便于展開以學(xué)大為主體的各項(xiàng)業(yè)務(wù)。

　　去年11月，《民辦教育促進(jìn)法》三審稿正式通過(guò)，這使得IPO的大門向培訓(xùn)機(jī)構(gòu)敞開?；蛟S，學(xué)大也不排除謀求獨(dú)立IPO的可能性。

　　從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，2016財(cái)年的第三季度，學(xué)大教育實(shí)現(xiàn)盈利，營(yíng)收5.93億元，同比增長(zhǎng)12.35%；凈利潤(rùn)111.62萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)105.12%。根據(jù)學(xué)大預(yù)測(cè)， 2015-2017年學(xué)大教育營(yíng)業(yè)收入（預(yù)計(jì)）分別為22.83、25.36和27.60億元，2016年和2017年增速分別為11.1%和8.8%。

     教育機(jī)構(gòu)們借殼上市一波三折，但曙光仍在

     2014年以來(lái)，教育機(jī)構(gòu)們的A股路可謂一波三折。

      最幸運(yùn)的莫過(guò)于昂立教育，也是第一家叩開A股大門的K12機(jī)構(gòu)。
 
      昂立教育2014年成功借殼新南洋，借助了上海的“經(jīng)營(yíng)性培訓(xùn)機(jī)構(gòu)可以允許在工商部門登記”政策。此外，新南洋、昂立教育同為交大的下屬企業(yè)，因此，昂立教育借新南洋具有一定的稀缺性。
 
       昂立教育為教育行業(yè)帶來(lái)了登陸A股的曙光。不過(guò)，在后來(lái)者中，只有龍文教育成功與勤上光電重組。
 
       2015年，華圖終止了與*ST新都重組；2016年，新通終止與保齡寶的重組，精銳教育終止與松發(fā)股份的重組，京翰教育終止與*ST恒立重組，紫光學(xué)大55億元定增計(jì)劃終止；2017年2月，啟德教育終止與四通股份重組……
 
       對(duì)于新通、精銳、京翰、啟德來(lái)說(shuō)，終止重組或與2016年下發(fā)的“史上最嚴(yán)重組管理辦法”有關(guān)。
 
       新重組管理辦法修改了原來(lái)的借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
 
       首先，對(duì)于所購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的“資產(chǎn)總額”單項(xiàng)指標(biāo)調(diào)整為“資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、股份”五個(gè)指標(biāo)，只要其中任一項(xiàng)達(dá)到100%，就認(rèn)定符合交易規(guī)模要件。
 
       因此，有人士指出，“類借殼”重組要想在新規(guī)之下規(guī)避借殼，只有守住“控制權(quán)不變”這一條。
 
       不過(guò)，新規(guī)對(duì)“實(shí)際控制權(quán)”的監(jiān)管審核也在明顯升級(jí)，不再重點(diǎn)局限于借殼方所持的“股本比例”，而是同時(shí)從“董事會(huì)構(gòu)成”、“管理層控制”兩個(gè)層面進(jìn)行完善。
 
       因此，在新規(guī)面前，借殼上市的難度空前增加。如果構(gòu)成借殼上市，根據(jù)新規(guī)規(guī)定，不得同時(shí)配套募集資金。
 
       除了修改借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，新規(guī)另一個(gè)關(guān)鍵變化是：上市公司原控股股東與新進(jìn)入控股股東的股份都要求鎖定36個(gè)月，其他新進(jìn)入股東的鎖定期從目前12個(gè)月延長(zhǎng)到24個(gè)月。
 
      這意味著，雙方股份鎖定三年，對(duì)彼此的選擇都會(huì)更加慎重。
     
      “如果我們兩個(gè)要在鍋里一起吃飯很久的話，我就需要去考慮你的口味是什么，咱倆的口味能不能在一個(gè)鍋里吃飯?！币晃灰呀K止并購(gòu)重組的教育公司CEO曾這樣對(duì)多知網(wǎng)說(shuō)。
 
      “重組新規(guī)下，增加了很大的不確定性，要求收購(gòu)方和被收方都要掂量掂量交易的合理和必要性，作出一個(gè)未來(lái)三年業(yè)績(jī)走勢(shì)的判斷，甚至要考慮證券市場(chǎng)大環(huán)境的變化因素，這就無(wú)形中讓各方更加謹(jǐn)慎交易?！?北京大悅律師事務(wù)所高級(jí)合伙人祝偉對(duì)多知網(wǎng)說(shuō)。
 
       借殼上市路變得陡峭，但行業(yè)同時(shí)迎來(lái)了另一個(gè)利好消息，即去年11月，《民辦教育促進(jìn)法》三審稿正式通過(guò)。法律在清晰的告訴培訓(xùn)機(jī)構(gòu)們，登陸資本市場(chǎng)的障礙不存在了。
 
       因此，從去年底以來(lái)，可以看到越來(lái)越多的機(jī)構(gòu)正在躍躍欲試：
 
       今年2月份，華圖教育再?zèng)_擊A股，擬借殼揚(yáng)子新材；頌大新三板掛牌公司頌大教育、億童文教擬IPO，正接受上市輔導(dǎo)。
 
       如果學(xué)大再次私有化，當(dāng)然也不排除IPO的可能性。今年，教育機(jī)構(gòu)們的資本市場(chǎng)大戲，剛剛開始上演。     
 
      附：學(xué)大回歸A股進(jìn)程表
 
     2015年4月，學(xué)大教育受到A股上市公司銀潤(rùn)投資一份私有化要約，銀潤(rùn)有意收購(gòu)學(xué)大全部在外流通股，其中包括在美上市存托股(ADS)所代表的普通股。

　　2015年7月，銀潤(rùn)投資擬通過(guò)定向增發(fā)籌資不超過(guò)55億元人民幣，其中約23億元用于收購(gòu)學(xué)大教育。

　　2015年10月，銀潤(rùn)投資宣布已經(jīng)于2015年10月23日完成在開曼群島設(shè)立全資子公司的全部程序。

　　2016年2月，銀潤(rùn)投資擬向其第一大股東紫光卓遠(yuǎn)借款約23億元，用于支付收購(gòu)學(xué)大教育及其 VIE 控制的學(xué)大信息的收購(gòu)對(duì)價(jià)。

　　2016年6月，銀潤(rùn)投資聘任金鑫為公司總裁（暨總經(jīng)理）。

　　2016年6月，學(xué)大成為銀潤(rùn)投資的全資子公司，私有化基本完成，學(xué)大教育的ADS股份停止交易。

　　2016年7月，銀潤(rùn)投資通過(guò)了控股股東紫光卓遠(yuǎn)的提案，公司更名為“紫光學(xué)大”。

　　2016年12月，紫光學(xué)大發(fā)布《關(guān)于終止公司非公開發(fā)行股票事項(xiàng)并撤回申請(qǐng)文件的議案》，終止之前提出的55億元的定增計(jì)劃。

　　2017年3月17日，紫光學(xué)大發(fā)布公告稱，金鑫申請(qǐng)辭去公司副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理（暨總裁）職務(wù)。（多知網(wǎng) Karyn）